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2018年04月27日 星期五

暴风集团(300431)公告正文

暴风集团:关于补充确认申请公司控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司增加对外融资额度及延长融资有效期暨关联交易的公告

公告日期:2018-01-13

证券代码:300431           证券简称:暴风集团             公告编号:2018-007


                        暴风集团股份有限公司
关于补充确认申请公司控制子公司深圳暴风统帅科技有限公
 司增加对外融资额度及延长融资有效期暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。




    暴风集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 1 月 12 日召开第三届
董事会第二次会议,审议通过了《关于补充确认申请公司控制子公司深圳暴风统
帅科技有限公司增加对外融资额度及延长融资有效期暨关联交易的议案》。公司
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》等相关规定,补充确认
公司控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司(以下简称“暴风统帅”)向银川产权
交易中心(有限公司)(前称“银川金融资产交易中心有限公司”,以下简称“银
川产权交易中心”)申请增加融资额度及延长融资有效期暨关联交易的事项(以
下简称“本次关联交易”),具体事项如下:

    一、补充确认申请增加对外融资额度及延长融资有效期暨关联交易概述

    (一)补充确认申请增加对外融资额度及延长融资有效期暨关联交易概述

    2017 年 9 月,为拓宽暴风统帅的融资渠道,公司第二届董事会第四十二次
会议审议通过了《关于申请公司控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司增加对外
融资额度的议案》,同意在原有额度的基础上,增加暴风统帅通过银川产权交易
中心发行定向融资计划产品进行融资的额度 2 亿元,增加之后的对外融资额度为
3.5 亿元。为便于暴风统帅顺利进行融资事项,授权暴风统帅总经理刘耀平先生
全权代表暴风统帅在批准的额度内处理暴风统帅通过银川产权交易中心融资相关
的一切事宜。2017 年 9 月以来,暴风统帅通过银川产权交易中心发行金融产品
累计取得借款 1.97 亿元。
       由于银川产权交易中心为公司实际控制人控制的企业,上述事项构成关联交
易。

       2018 年 1 月 12 日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于
补充确认申请公司控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司增加对外融资额度及延
长融资有效期暨关联交易的议案》,补充确认申请暴风统帅向银川产权交易中心
增加融资额度并延长融资有效期暨关联交易的事项。暴风统帅向银川产权交易中
心发行定向融资计划产品进行融资额度 2 亿元,有效期自 2017 年 1 月 20 日开始
的 12 个月内延长至 24 个月内,该额度范围内资金可以循环使用,进行的融资事
项的实际融资金额、实际融资期限、支付方式等融资的具体内容以银川产权交易
中心实际发行金融产品时签订的相关协议为准。同时,授权暴风统帅总经理刘耀
平先生全权代表暴风统帅在批准的额度内处理暴风统帅通过银川产权交易中心融
资相关的一切事宜。

       (二)关联关系

       暴风集团实际控制人冯鑫先生控制的暴风控股有限公司通过股权收购成为银
川产权交易中心控股股东;银川产权交易中心成为公司实际控制人冯鑫先生控制
的企业,构成公司的关联法人。

       (三)审批程序

       1、本次补充确认申请增加对外融资额度及延长融资有效期暨关联交易事项
已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过,关联董
事冯鑫先生回避表决。

       2、本次补充确认申请增加对外融资额度及延长融资有效期暨关联交易事
项,已获得独立董事的事先认可,独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

       3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》、《关联交易管理办法》
及相关法律、法规的规定,本次关联交易事项尚需提交股东大会审议批准,与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

       二、关联方基本情况
    名称:银川产权交易中心(有限公司)

    住所:宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 14 层 1415、
1417 室

    类型:有限责任公司

    统一社会信用代码:916401002277957765

    法定代表人:张闻扬

    注册资本:5000 万

    经营范围:各类所有制企业产(股)权交易;行政事业单位国有资产交易;
金融企业国有资产交易;法院涉诉国有资产和社会公共资源产权转让;各类债
权、实物资产、无形资产及财产使用权交易;科技成果、专利技术、知识产权和
产权交易;农村产权流转交易及金融资产证券化、排污费、碳交易;为各类金融
资产提供从注册、登记、托管、交易、交割和结算的全方位服务;互联网金融资
产交易等相关服务;为各类债券、私募债券、定向融资计划、理财产品等金融产
品的发行、登记、托管、交易等提供服务;投融资顾问服务、信息技术服务。
(其他国家不禁止的金融创新业务)

    控股股东:暴风控股有限公司

    截至 2017 年 12 月 31 日,银川产权交易中心资产总额 3,912 万元;2017 年
度营业收入 628 万元。(上述财务数据未经审计)

    三、交易的定价依据及公允性

    此次交易价格系交易双方根据市场价格确定,不存在利用关联关系损害公司
利益行为,不存在利用关联关系向关联方输送利益的行为。

    四、关联交易的主要内容

    暴风统帅通过银川产权交易中心发行定向融资计划产品进行融资,增加融资
额度人民币 2 亿元,该额度范围内资金可以循环使用。实际融资金额、实际融资
期限、支付方式等融资的具体内容以银川产权交易中心实际发行金融产品时签订
的相关协议为准。
       2017 年 9 月 28 日,暴风统帅在银川产权交易中心挂牌登记并取得借款人民
币 1 亿元,借款期限 90 天,起息日 2017 年 9 月 28 日,到期日 2017 年 12 月 27
日,借款年利率 12.5%。银川产权交易中心为暴风统帅提供定向融资计划产品的
挂牌登记及发行服务,暴风统帅向银川产权交易中心支付挂牌服务费为
73,972.60 元。截至目前,暴风统帅已完成该笔还款。

       2017 年 9 月 29 日,暴风统帅在银川产权交易中心挂牌登记取得借款人民币
9,700 万元,借款期限 180 天,起息日 2017 年 9 月 28 日,到期日 2018 年 3 月 27
日,借款年利率 14.433%。银川产权交易中心为暴风统帅提供定向融资计划产品
的挂牌登记及发行服务,暴风统帅向银川产权交易中心支付挂牌服务费为 15 万
元。

       五、本次融资的目的和对公司的影响

       暴风统帅进行的融资事项,有助于拓宽融资渠道,优化筹资结构,进一步增
强暴风统帅的市场竞争力,推动暴风统帅持续、健康发展。

       六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       2018 年 1 月 1 日截至本公告披露日,公司未与银川产权交易中心发生关联
交易。

       七、独立董事的事前认可和独立意见

       1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可:暴风统帅申请对外融资额
度,有助于拓宽暴风统帅融资渠道,本次补充确认申请暴风统帅增加对外融资额
度及延长融资有效期暨关联交易符合有关法律、法规的规定,关联交易定价公
允,不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形,交易程序合法有效。同意
将本次关联交易的事项提交公司第三届董事会第二次会议审议,董事会审议时,
关联董事在审议本议案时应当回避表决。

       2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见:本次关联交易事项在提交公
司董事会审议前,已经全体独立董事认可,一致同意提交公司第三届董事会第二
次会议审议。补充确认申请暴风统帅增加对外融资额度及延长融资有效期暨关联
交易符合有关法律、法规的规定,关联交易定价公允,不存在损害上市公司及其
他股东合法利益的情形,交易程序合法有效。董事会在审议本次关联交易事项
时,关联董事冯鑫先生对本议案进行了回避表决,会议表决程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定,同意本次关联交易事项。

    八、保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为:2017 年公司与银川产权交易中心的上述交易事项
为关联交易,需履行关联交易审议程序;公司本次补充确认的增加对外融资额度
及延长融资有效期暨关联交易事项已按照相关规定补充履行董事会审批程序和相
关信息披露义务,并将提交公司股东大会审议;公司独立董事已经对本次关联交
易事项进行了事前确认,并发表了明确的同意意见;本次补充确认增加对外融资
额度及延长融资有效期事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章
程》等文件的规定。综上,保荐机构对暴风集团本次补充确认增加对外融资额度
及延长融资有效期事项无异议。

    九、查备文件

    1、第三届董事会第二次会议决议。

    2、第三届监事会第二次会议决议。

    3、独立董事对相关事项的事前认可意见;

    4、独立董事对相关事项的独立意见;

    5、保荐机构意见。



    特此公告。

                                                  暴风集团股份有限公司

                                                               董 事 会

                                                       2018 年 1 月 12 日