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2018年07月19日 星期四

暴风集团(300431)公告正文

暴风集团:中国国际金融股份有限公司关于公司补充确认关联交易相关事项的核查意见

公告日期:2018-01-13

                   中国国际金融股份有限公司
                   关于暴风集团股份有限公司

            补充确认关联交易相关事项的核查意见


    中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为
暴风集团股份有限公司(以下简称“暴风集团”或“公司”)首次公开发行股票
并上市持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》等规章制度有关规定,对暴风集
团补充确认公司控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司(以下简称“暴风统帅”)
向银川产权交易中心(有限公司)(前称“银川金融资产交易中心有限公司”,以
下简称“银川产权交易中心”)申请增加融资额度及延长融资有效期暨关联交易的
事项进行了认真、审慎的核查。具体情况如下:

    一、补充确认申请增加对外融资额度及延长融资有效期暨关联交易概述

    (一)补充确认申请增加对外融资额度及延长融资有效期暨关联交易概述

    2017 年 9 月,为拓宽暴风统帅的融资渠道,公司第二届董事会第四十二次
会议审议通过了《关于申请公司控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司增加对外
融资额度的议案》,同意在原有额度的基础上,增加暴风统帅通过银川产权交易
中心发行定向融资计划产品进行融资的额度 2 亿元,增加之后的对外融资额度为
3.5 亿元。为便于暴风统帅顺利进行融资事项,授权暴风统帅总经理刘耀平先生
全权代表暴风统帅在批准的额度内处理暴风统帅通过银川产权交易中心融资相
关的一切事宜。2017 年 9 月以来,暴风统帅通过银川产权交易中心发行金融产
品累计取得借款 1.97 亿元。

    由于银川产权交易中心为公司实际控制人控制的企业,上述事项构成关联交
易。而公司第二届董事会第三十四次会议审议该事项时未将该其作为关联交易审
议,关联董事未回避表决,独立董事未发表明确意见,未将该事项提交股东大会
审议。针对上述事项,2018 年 1 月 12 日,公司召开第三届董事会第二次会议,
审议通过了《关于补充确认申请公司控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司增加
对外融资额度及延长融资有效期暨关联交易的议案》,补充确认申请暴风统帅向
银川产权交易中心增加融资额度并延长融资有效期暨关联交易的事项。暴风统帅
向银川产权交易中心发行定向融资计划产品进行融资额度 2 亿元,有效期自 2017
年 1 月 20 日开始的 12 个月内延长至 24 个月内,该额度范围内资金可以循环使
用,进行的融资事项的实际融资金额、实际融资期限、支付方式等融资的具体内
容以银川产权交易中心实际发行金融产品时签订的相关协议为准。同时,授权暴
风统帅总经理刘耀平先生全权代表暴风统帅在批准的额度内处理暴风统帅通过
银川产权交易中心融资相关的一切事宜。

    (二)关联关系

    2017 年 6 月,暴风集团实际控制人冯鑫先生控制的暴风控股有限公司通过
股权收购成为银川产权交易中心控股股东;银川产权交易中心成为公司实际控制
人冯鑫先生控制的企业,构成公司的关联法人。

    (三)审批程序

    1、本次补充确认申请增加对外融资额度及延长融资有效期暨关联交易事项
已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过,关联董
事冯鑫先生回避表决。

    2、本次补充确认申请增加对外融资额度及延长融资有效期暨关联交易事项,
已获得独立董事的事先认可,独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》、《关联交易管理办法》及
相关法律、法规的规定,本次关联交易事项尚需提交股东大会审议批准,与该关
联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方基本情况

    名称:银川产权交易中心(有限公司)
     住所:宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 14 层 1415、1417


     类型:有限责任公司

     统一社会信用代码:916401002277957765

     法定代表人:张闻扬

     注册资本:5000 万

     经营范围:各类所有制企业产(股)权交易;行政事业单位国有资产交易;
金融企业国有资产交易;法院涉诉国有资产和社会公共资源产权转让;各类债权、
实物资产、无形资产及财产使用权交易;科技成果、专利技术、知识产权和产权
交易;农村产权流转交易及金融资产证券化、排污费、碳交易;为各类金融资产
提供从注册、登记、托管、交易、交割和结算的全方位服务;互联网金融资产交
易等相关服务;为各类债券、私募债券、定向融资计划、理财产品等金融产品的
发行、登记、托管、交易等提供服务;投融资顾问服务、信息技术服务。(其他
国家不禁止的金融创新业务)

     控股股东:暴风控股有限公司

     截至 2017 年 12 月 31 日,银川产权交易中心资产总额 3,912 万元;2017 年
度营业收入 628 万元。(上述财务数据未经审计)

     三、交易的定价依据及公允性

     此次交易价格系交易双方根据市场价格确定,不存在利用关联关系损害公司
利益行为,不存在利用关联关系向关联方输送利益的行为。

     四、关联交易的主要内容

     暴风统帅通过银川产权交易中心发行定向融资计划产品进行融资,增加融资
额度人民币 2 亿元,该额度范围内资金可以循环使用。实际融资金额、实际融资
期限、支付方式等融资的具体内容以银川产权交易中心实际发行金融产品时签订
的相关协议为准。
    2017 年 9 月 28 日,暴风统帅在银川产权交易中心挂牌登记并取得借款人民
币 1 亿元,借款期限 90 天,起息日 2017 年 9 月 28 日,到期日 2017 年 12 月 27
日,借款年利率 12.5%。银川产权交易中心为暴风统帅提供定向融资计划产品的
挂牌登记及发行服务,暴风统帅向银川产权交易中心支付挂牌服务费为
73,972.60 元。

    2017 年 9 月 29 日,暴风统帅在银川产权交易中心挂牌登记取得借款人民币
9,700 万元,借款期限 180 天,起息日 2017 年 9 月 28 日,到期日 2018 年 3 月
27 日,借款年利率 14.433%。银川产权交易中心为暴风统帅提供定向融资计划产
品的挂牌登记及发行服务,暴风统帅向银川产权交易中心支付挂牌服务费为 15
万元。

    五、本次融资的目的和对公司的影响

    暴风统帅进行的融资事项,有助于拓宽融资渠道,优化筹资结构,进一步增
强暴风统帅的市场竞争力。

    六、独立董事的事前认可和独立意见

    1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可:暴风统帅申请对外融资额度,
有助于拓宽暴风统帅融资渠道,本次补充确认暴风统帅增加对外融资额度及延长
融资有效期暨关联交易符合有关法律、法规的规定,不存在损害上市公司及其他
股东合法利益的情形,交易程序合法有效。同意将本次关联交易的事项提交公司
第三届董事会第二次会议审议,董事会审议时,关联董事在审议本议案时应当回
避表决。

    2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见:本次关联交易事项在提交公
司董事会审议前,已经全体独立董事认可,一致同意提交公司第三届董事会第二
次会议审议。补充确认暴风统帅增加对外融资额度及延长融资有效期暨关联交易
符合有关法律、法规的规定,不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形,
交易程序合法有效。董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事冯鑫先生对本
议案进行了回避表决,会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,
同意本次关联交易事项。
    七、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:2017 年公司与银川产权交易中心的上述交易事项
为关联交易,需履行关联交易审议程序;公司本次补充确认的增加对外融资额度
及延长融资有效期暨关联交易事项已按照相关规定补充履行董事会审批程序和
相关信息披露义务,并将提交公司股东大会审议;公司独立董事已经对本次关联
交易事项进行了事前确认,并发表了明确的同意意见;本次补充确认增加对外融
资额度及延长融资有效期事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章
程》等文件的规定。综上,保荐机构对暴风集团本次补充确认增加对外融资额度
及延长融资有效期事项无异议。
   (本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于暴风集团股份有限公司
补充确认关联交易相关事项的核查意见》之签署页)




保荐代表人:




                   杜祎清                        李懿范




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                          年   月   日