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2020年01月28日 星期二

环能科技(300425)公告正文

环能科技:关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告

公告日期:2018-03-12

                             关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告

证券代码:300425           证券简称:环能科技                公告编号:2018-013


                      环能科技股份有限公司
关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    环能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 3 月 9 日召开了第

三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议,通过了《关于公司 2017

年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》,同意向 64 名对象授予预留部

分限制性股票 181 万股,授予价格为 4.97 元/股,授予日为 2018 年 3 月 9 日。

现将有关事项公告如下:

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    1、公司于 2017 年 3 月 26 日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会

第二次会议,审议通过了公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》

及与本次激励计划相关的议案。公司董事会在审议该等议案时,关联董事已根据

《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。监事会对本次授予限制

性股票的激励对象名单进行了核实。

    2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期为2017

年3月28日至2017年4月6日。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异

议,并于2017年4月10日披露了《监事会关于公司2017限制性股票激励计划首次

授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2017年4月14日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了公司

《2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》及与本次激励计划相关的议案,

并于2017年4月14日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及

首次授予激励对象买卖股票情况的自查报告》。

    4、2017年5月26日,公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事

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                             关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告


会第六次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单和授予数量的议案》、《关于向2017年限制性股票激励计划首次授予激

励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会在审议该等议案时,关联董事已根

据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名

单进行了核实。

    5、2017年6月,公司完成首次授予登记,向148名激励对象共计授予406.30

万股限制性股票,上述股票的上市日期为2017年6月13日。

    6、公司于2018年3月9日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会

第九次会议,通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分授予数量的

议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》,公

司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单

进行了核实。

    二、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

    公司激励计划中限制性股票预留部分授予条件的规定如下:

    (一)公司未发生如下任一情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的;

    5、中国证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象未发生如下任一情形:

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

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         3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

    或者采取市场禁入措施;

         4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

         5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

         6、证监会认定的其他情形。

         经董事会审核,公司及本次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形,

    公司本次限制性股票的预留部分授予条件已经成就,不存在不能授予股份或者不

    得成为激励对象的情形,同意向符合授予条件的 64 名激励对象授予预留限制性

    股票 181 万股。

         三、限制性股票预留部分授予的具体情况

         1、股票来源:向激励对象定向发行本公司 A 股普通股

         2、授予股票种类:本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股

    票

         3、授予日:2018 年 3 月 9 日。

         4、授予价格:4.97 元/股。

         预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

         (一)预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易

    均价的 50%;

         (二)预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易

    均价的 50%。

         5、预留的限制性股票具体分配情况如下:

      姓名                  职务              获授的限制性股 占本次授予限制性 占目前总股

                                              票数量(万股)     股票总数的比例        本的比例

     肖左才               财务总监                  15                8.29%              0.04%


核心管理人员及核心技术(业务)人员(63 人)        166                91.71%             0.44%



                   合计                            181                 100%              0.48%

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     6、本次限制性股票激励计划实施后,不会导致股权分布不符合上市条件要

求。

     7、本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示:
  解除限售安排                         解除限售时间                          解除限售比例

                    自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日
第一个解除限售期                                                                  50%
                    起24个月内的最后一个交易日当日止

                    自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日
第二个解除限售期                                                                  50%
                    起36个月内的最后一个交易日当日止

     8、解限业绩考核要求

       (一)公司层面的业绩考核要求

       预留部分限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2019 年两个会计年度,每

个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

              解除限售期                                  业绩考核目标

预留授予的限制性股票第一个解除限售期      相比 2016 年,2018 年净利润增长率不低于 70%

预留授予的限制性股票第二个解除限售期      相比 2016 年,2019 年净利润增长率不低于 110%

     上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据,各
年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
       (二)个人层面绩效考核要求

       薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,激励对

象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数,并进而确定其当期实际解除限

售数量。具体情况如下表所示:

       考核分数        分数≥80     70≤分数<80        60≤分数<70         分数<60

       评价标准            优秀           良好              合格              不合格

 个人绩效考核系数                 1.00                     0.80                 0

     考核结果的应用:个人当期实际解除限售数量=个人绩效考核系数×个人当

期计划解除限售数量。

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                                关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告


      激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额解除

 限售,未能解除限售部分由公司回购注销。

      四、关于本次授予的限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存

 在差异的说明

      公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》,以资本公

 积金向全体股东每10股转增9.785784股。2017年6月26日,上述权益分派实施完

 毕。鉴于此,公司2017年限制性股票激励计划预留股票数量由100万股调整至

 1,978,578股。详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于调整2017年限制性股票

 激励计划预留部分授予数量的的公告》。

      除以上调整事项,本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激

 励计划一致。

      五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

      根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》中关于公允价值确定的相关规

 定,企业需要对限制性股票的公允价值进行计算。

      公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成

 果将产生一定的影响。根据董事会确定的授予日 2018 年 3 月 9 日测算,支付费

 用总额为 567.09 万元,根据计算确认限制性股票的激励成本如下:

预留部分授予的限制性股票数量   总摊销费用       2018 年        2019 年       2020 年

          (万股)             (万元)        (万元)       (万元)      (万元)


            181                 567.09          375.02         172.56         19.51


      公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本

 激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激

 励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,

 降低代理人成本,激励计划将驱动公司营业收入持续增长,并最终推动公司业绩

 提升。


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    上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,最终结果应以会计师

事务所出具的年度审计报告为准。

       六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

       激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式

解决,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形

式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代

扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

       七、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否存在

买卖公司股票情形的说明

       经核查,公司董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予日前6个月均

不存在买卖公司股票的行为。

       八、本次限制性股票所筹集的资金的用途

       公司本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

       九、独立董事意见

       1、董事会确定2018年3月9日为公司限制性股票激励计划预留部分授予日,
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划中关于
授予日的规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获
授限制性股票的条件。

       2、公司本次获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办
法》和公司激励计划规定的禁止获授股权激励限制性股票的情形,激励对象的主
体资格合法、有效。

       3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排。

    4、公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构,


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促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东

利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

    因此,我们同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为2018年3

月9日,并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的

相关规定向预留部分激励对象共64人授予限制性股票181万股。

    十、监事会审核的意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划(草

案)》的相关规定,公司本次限制性股票激励计划预留部分规定的授予条件已经

成就。我们认为,公司本次获授限制性股票的激励对象符合公司股东大会审议

通过的2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围,不存在《上市公司股权

激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形,不存在《上市公司股权

激励管理办法》和公司2017年限制性股票激励计划规定的禁止获授限制性股票的

以下情形:最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;最近12个月内被中

国证监会及其派出机构认定为不适当人选;最近12个月内因重大违法违规行为

被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;具有《公司法》规

定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;法律法规规定不得参与上市公

司股权激励的;证监会认定的其他情形。本次获授限制性股票的激励对象主体

资格合法、有效。

    因此,我们同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为2018年3

月9日,并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及2017年限制性股票激

励计划的相关规定向预留部分授予激励对象包括肖左才先生在内的64人授予限

制性股票181万股。

    十一、法律意见书的结论性意见

    公司本次预留限制性股票的授予事项已获得现阶段必要的批准与授权,本

次预留限制性股票的授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项符


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                            关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告


合上市公司股权激励管理办法及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》等

法律法规、规范性文件的相关规定。

    十二、备查文件

    1、第三届董事会第十一次会议决议;

    2、第三届监事会第九次会议决议;

    3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见;

    4、国浩律师(上海)事务所关于环能科技股份有限公司限制性股票预留股

份授予及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。

    特此公告。




                                                环能科技股份有限公司董事会

                                                      2018 年 3 月 11 日




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