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2019年09月20日 星期五

飞凯材料(300398)公告正文

飞凯材料:2017年度独立董事述职报告(孙岩)

公告日期:2018-03-16

                  上海飞凯光电材料股份有限公司
                     2017 年度独立董事述职报告


尊敬的各位股东及股东代表:



    本人作为上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在任职

期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《关于加强

社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律

法规和规章制度的规定和要求,在 2017 年的工作中,勤勉尽责、忠实的履行了独立董

事职责,积极出席公司召开的董事会和本人任职的专门委员会会议,仔细审议各项议案

并发表独立意见,不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的

单位或个人的影响,充分发挥自己的专业知识独立的对公司的各项议案做出判断,及时

提出自己的疑问,表达自己的见解,从而维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现

将 2017 年度本人履行独立董事职责情况向各位股东述职如下:



一、2017 年度出席会议情况

    本人作为上海飞凯光电材料股份有限公司的独立董事,经公司第二届董事会提名委

员会 2017 年第二次会议提名、第二届董事会第三十四次会议审议并经 2016 年年度股东

大会股东选举通过正式成为飞凯材料第三届董事会独立董事,任期从 2017 年 3 月 15 日

至 2020 年 3 月 14 日。在本人任职期间,公司共召开董事会 7 次,股东大会 3 次,本人

均准时按照会议要求出席了历次董事会,其中,本人亲自出席 4 次,以通讯方式出席 3

次,也按时列席了公司各次股东大会,无委托出席或缺席情况。对提交董事会的议案,

本人都会在收到召开董事会的通知时第一时间仔细查看,反复斟酌其合法性和合理性,

尽量运用自己的专业知识认真审议,如果遇到自己不太理解或是表示疑惑的情况,我都

会记录下来并在董事会召开当日对上市公司管理层进行提问。股东大会上投资者提出的



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相关行业问题,我会认真思索,仔细聆听公司管理层给出的解释,并把投资者关注的方

面和问题及时反馈给上市公司。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合

法定程序,会议审议的议案对公司的进一步发展有益,相关重大经营决策等事项均按规

定履行了审批程序,内容合法有效,故对 2017 年度公司董事会各项议案及公司其它事

项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。


  二、发表独立董事意见的情况

       2017 年度是本人任飞凯材料独立董事的第一年,在本人任职期间,本人时刻关注上

市公司的发展和经营情况,抓住每一次召开董事会的机会让自己更加全面的了解上市公

司。本人在 2017 年度任职期间共参加董事会 7 次,对每一次董事会的议案都认真审议

同时,按照中国证监会、深圳证券交易所的要求并根据《公司章程》和《独立董事工作

制度》中的相关规定,基于独立判断的立场,对以下议案发表了独立意见和事前认可意

见:

       (一)2017 年 3 月 22 日第三届董事会第一次会议,对《上海飞凯光电材料股份有

限公司关于签订参股企业<股权转让协议>暨关联交易的议案》发表了事前认可意见,对

《上海飞凯光电材料股份有限公司关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议

案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》、《上海飞凯光电材

料股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关

于聘任公司副总经理的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于聘任公司财务总监

的议案》和《上海飞凯光电材料股份有限公司关于签订参股企业<股权转让协议>暨关联

交易的议案》发表了同意的独立意见。

       (二)2017 年 7 月 7 日第三届董事会第三次会议,对《上海飞凯光电材料股份有限

公司关于向关联方借款暨关联交易的议案》发表了事前认可意见,对《上海飞凯光电材

料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限

公司关于向关联方借款暨关联交易的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于增补

第三届董事会董事的议案》发表了同意的独立意见。

       (三)2017 年 8 月 28 日第三届董事会第四次会议,对《上海飞凯光电材料股份有

限公司关于公司房屋租赁暨关联交易的议案》发表了事前认可意见,对控股股东及其他

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关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况、公司 2017 年半年度关联交易事项、《上

海飞凯光电材料股份有限公司关于<2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>

的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司房屋租赁暨关联交易的议案》、《上

海飞凯光电材料股份有限公司关于会计政策变更的议案》发表了专项说明和同意的独立

意见。

       (四)2017 年 9 月 27 日第三届董事会第五次会议,对《上海飞凯光电材料股份有

限公司关于全资子公司飞凯香港有限公司收购利绅科技股份有限公司 45%股权的议案》

发表了同意的独立意见。

       (五)2017 年 10 月 26 日第三届董事会第六次会议,对《上海飞凯光电材料股份有

限公司关于为长兴电子材料(昆山)有限公司提供委托贷款的议案》发表了同意的独立意

见。


三、专业委员会履职情况

       本人经第三届董事会第一次会议选举担任公司审计委员会主任委员和提名委员会

委员,在 2017 年度任职期间,本人积极参加各专业委员会会议,尽力履行相关职责。

       本报告期内,董事会审计委员会严格按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员

会工作细则》等相关制度的规定,在本人选举成为审计委员会主任委员后,共主持召开

三次审计委员会会议,主要审议通过了定期报告、募集资金年度存放与使用情况专项报

告、内部审计报告等议案。此外,本人还参与了年度财务报告的编制、披露、沟通、审

核以及续聘审计机构等工作,对于公司内部控制制度及其执行情况,本人会通过定期与

公司领导层进行沟通的方式审查其完整性、合理性;对于公司的会计政策,本人会通过

及时了解公司财务状况和经营成果的方式来对其提出建议,并利用自己的专业知识督促

和指导内部审计部门,对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估,切

实履行了董事会审计委员会主任委员的责任和义务。

       报告期内,董事会提名委员会严格按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会

工作细则》等相关制度的规定,根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构情况研究

和完善公司董事、高级管理人员的选择标准和程序。本报告期提名委员会召开会议完成

增补董事的选举工作,本人作为提名委员会委员充分了解了候补董事的资质、工作内容

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等情况,认为其符合公司董事选举的标准。


四、对公司进行现场调查的情况

    2017 年度,作为上市公司的独立董事,为了履行对公司和广大中小投资者负责的义

务,本人在参加董事会和股东大会的同时对公司进行了多次现场考察,重点对公司的生

产经营情况、内部控制制度建设和执行情况、募集资金使用情况、公司重大项目的推进

情况、发展战略、市场前景以及财务状况等方面进行了检查,同时,本人也对公司位于

江苏南京、安徽安庆、台湾高雄的下属主要子公司进行了现场考察,与上市公司子公司

的重要管理人员面对面沟通交流,对子公司的生产基地进行现场勘查,认真听取相关人

员所述关于生产、内控、财务等方面的情况并运用自己的专业化知识提出了相关的意见

和建议。此外,本人一直通过电话和邮件等方式,与公司其他董事、高级管理人员及相

关工作人员保持密切沟通,时刻关注媒体对公司的相关报道,及时获悉外部环境及市场

变化对公司发展的影响以及公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态,积极对

公司经营管理献计献策。


五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

    2017 年,本人认真履行独立董事职责,深入了解公司内部控制制度的完善和执行情

况、董事会决议执行情况、公司发展战略等,并持续关注公司经营发展和治理情况,利

用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权,积极维护广大投资者的合法权益。

此外,本人积极督促年报审计与信息披露工作的正常开展。督促公司严格按照《深圳证

券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求及时、准确、完

整的披露相关报告,提醒公司保持投资者电话畅通,注重与投资者的交流,维护公司和

投资者利益。


六、培训和学习的情况

    本人作为上市公司的独立董事,一直注重学习最新的法律、法规和规章制度,加强

自身学习,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保

护等相关法规的认识和理解,这样才能提高自己的履职能力,并形成自觉保护社会公众

股东权益的意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进

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一步规范运作。同时,本人也积极主动参加深圳证券交易所举行的独立董事培训,培养

自己作为独立董事的责任感和使命感,这样才能在公司的重大决策中提出自己的合理化

意见。


七、其他工作的情况

    1、2017 年度任期内,未发生提议召开董事会的情况;

    2、2017 年度任期内,未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

    3、2017 年度任期内,未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。



    希望在新的一年里,公司更加稳健经营、规范运作,更好的树立自律、规范、诚信

的上市公司形象,持续、稳定、健康的发展,以更加优异的业绩回报广大投资者。同时,

对公司董事会、领导成员和相关人员,在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和

支持表示敬意和衷心感谢。本人也会时刻督促自己,作为公司的独立董事,承载着全体

股东的信任和希望,不仅要对自己负责,对公司负责,更要对广大投资者负责。在 2018

年里,本人会继续不断学习,提高自己的业务能力,恪尽职守、勤勉尽责的对待自己的

工作,为公司的发展献言献策,贡献自己的一份力量。

    特此报告,谢谢!




                                                              独立董事:孙岩




                                                             2018 年 3 月 15 日




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