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2019年12月07日 星期六

天和防务(300397)公告正文

天和防务:第三届监事会第六次会议决议公告

公告日期:2017-04-26

证券代码:300397          证券简称:天和防务         公告编号:2017-027



                   西安天和防务技术股份有限公司

                第三届监事会第六次会议决议公告



     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    西安天和防务技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会
议于 2017 年 4 月 24 日在公司三楼会议室以现场方式召开,会议通知于 2017 年
4 月 14 日以短信、邮件方式发出,应参加监事 3 人,实际参加监事 3 人,本次
会议由监事会主席张雷先生主持。公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,会议召开合法、
有效。
    二、监事会会议审议情况
    1、审议通过《2016 年度监事会工作报告》
    《2016 年度监事会工作报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露
网站上发布的公告。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
    2、审议通过《公司2016年度财务决算报告》
    《公司2016年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露
网站上发布的公告。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
    3、审议通过《关于单项计提资产减值准备的议案》
    监事会认为:公司本次按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定单项计
                                    1
提资产减值准备,符合公司的实际情况,依据充分;计提后能够更加公允地反映
公司的资产状况,同意本次单项计提资产减值准备。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    公司独立董事对此事项发表的意见具体内容详见公司在中国证监会指定创
业板信息披露网站上发布的公告。
    4、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》
    经审核,监事会认为:董事会编制和审核的《公司2016年年度报告》及《公
司2016年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告
内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    《公司2016年年度报告》全文及其摘要详见公司在中国证监会指定创业板信
息披露网站上发布的公告,《公司2016年年度报告披露提示性公告》同时刊登在
公司指定信息披露报刊:中国证券报、证券时报。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
    5、审议通过《公司 2016 年度审计报告》
    公司 2016 年度财务会计报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
该会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,监事会认为:该
报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。对
于审计机构出具的审计意见无异议。《公司 2016 年度审计报告》详见同日公司在
中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    6、审议通过《监事会对董事会关于 2016 年度带强调事项段无保留审计意
见的审计报告涉及事项的专项说明的意见》
    监事会审阅了天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务报
告出具的审计报告,特别关注了强调事项段所涉及的事项。发表意见如下:
    (1)监事会对于审计机构出具的审计意见无异议。
    (2)董事会关于强调事项段涉及事项的说明符合公司实际情况。为改善公
司目前的经营状况及应对公司应收账款风险,董事会和经营层已制定了一系列积

                                    2
极的措施,这些措施和安排是切合实际的。公司应加大应收账款催收力度,尽快
收回欠款,消除坏账风险。同时努力提升公司经营业绩,切实改变持续经营能力
不足的现状,保护全体股东及投资者的利益。
    (3)监事会将继续积极履行监督职责,持续关注公司相关措施的推进工作,
同时督促公司依法规范运作,维护投资者的利益。
    《监事会对董事会关于 2016 年度带强调事项段无保留审计意见的审计报告
涉及事项的专项说明的意见》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上
发布的公告。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    7、审议通过《公司 2016 年度利润分配预案》
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2016 年度实现归属于母
公司的净利润为-70,695,660.03 元,年初未分配利润为 432,307,814.24 元,年末累
计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 361,612,154.21 元 , 年 初 资 本 公 积 金 余 额 为
647,424,684.64 元,2016 年年内公司实施了权益分派,以资本公积金转增股本全
体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 120,000,000 股,母公司年末资本公积金余
额为 527,424,684.64 元。
    鉴于公司 2016 年度未实现盈利,当期实现归属于母公司的净利润 为
-70,695,660.03 元、2016 年度经营活动现金流量净额为-33,100,648.26 元。根据中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》
中关于利润分配政策的相关规定,经公司董事会研究决定,公司 2016 年度利润
分配预案为:不派发现金红利,不送红股,也不进行资本公积金转增股本。
    经审核,监事会认为《公司 2016 年度利润分配预案》符合公司实际情况,
不存在违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定的情形,未损害公
司股东利益,有利于公司的正常经营和健康发展。
    公司独立董事对此事项发表的意见具体内容详见公司在中国证监会指定创
业板信息披露网站上发布的公告。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

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    8、审议通过《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》
    经审核,监事会认为:公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的相关规定,形成了比
较系统的公司治理框架,完善了公司法人治理结构,建立了公司规范运行的内部
控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、有效开展,保护了公司资产的安全、
完整,维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整,内部控制重点活
动执行及监督充分有效。公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行,公司内
部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    公司独立董事对此事项发表的独立意见、保荐机构对此事项出具的核查意见
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    9、审议通过《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    经审核,监事会认为:截至 2016 年 12 月 31 日,公司募集资金具体使用情
况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司董事
会编制的《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了天
和防务公司募集资金 2016 年度实际存放与使用情况。
    公司独立董事对此事项发表的意见、会计师事务所对此事项出具的鉴证报
告、保荐机构对此事项出具的专项核查报告具体内容详见公司在中国证监会指定
创业板信息披露网站上发布的公告。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    10、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
    监事会认为:公司本次对 “连续波雷达系统系列产品建设项目” 、“军民两
用防务技术研发中心建设项目”延期是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定。
此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更,不影响募集资金投资项目的实
施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。监事会同意公司本次募集
资金投资项目延期事宜。
    公司独立董事对此事项发表的意见、保荐机构对此事项出具的核查意见具体

                                    4
内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       11、审议通过《关于公司及子公司 2017 年度向银行申请综合授信额度的议
案》
    同意公司及子公司 2017 年度向银行申请总额不超过 5 亿元人民币综合授信
额度,授信有效期为公司子公司与银行签订《综合授信合同》之日起一年内。
    公司独立董事对此事项发表的意见具体内容详见公司在中国证监会指定创
业板信息披露网站上发布的公告。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
       12、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    监事会认为:公司合计使用不超过 25,000 万元闲置募集资金购买保本型银
行理财产品,符合深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 1 号
——超募资金及闲置募集资金使用(2014 年 12 月修订)》的相关要求,履行了
必要的审批程序,有利于提高资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的行
为,符合公司和全体股东的利益,同意公司使用合计不超过 25,000 万元闲置募
集资金进行现金管理。
    公司独立董事对此事项发表的意见、保荐机构对此事项的核查意见具体内容
详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
       13、审议通过《关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案》
    监事会对天健会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年度对公司的审计工作
情况进行了认真核查,认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)在进行各项审计
工作的过程中勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表独
立审计意见,较好地履行了责任和义务,同意继续聘任天健会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2017 年度审计机构。
    此事项已经公司独立董事事前认可,独立董事事前认可意见及独立意见具体
内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。

                                     5
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
    14、审议通过《公司 2017 年第一季度报告全文》
    经审核,监事会认为:董事会编制和审核的《公司 2017 年第一季度报告》
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地
反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2017年第一季度报告》全文详见同日公司在中国证监会指定创业板信息
披露网站上发布的公告,《公司2017年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登
在公司指定信息披露报刊:中国证券报、证券时报。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    三、备查文件

    《公司第三届监事会第六次会议决议》。


    特此公告



                                        西安天和防务技术股份有限公司监事会
                                              二〇一七年四月二十六日




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