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2019年12月16日 星期一

天和防务(300397)公告正文

天和防务:2016年度监事会工作报告

公告日期:2017-04-26

                       西安天和防务技术股份有限公司
                            2016年度监事会工作报告


           2016年,监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
       券法》、《西安天和防务技术股份有限公司章程》、《西安天和防务技术股份有
       限公司监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求,从切实维护公司利益和广
       大股东权益出发,认真履行了监督职责。监事会成员通过列席公司董事会和股东
       大会会议,参与公司重大事项的审议,对公司依法运作情况和董事、高级管理人
       员履行职责情况进行监督;同时,积极了解公司经营活动、财务状况、重大决策
       的执行情况,维护了公司及股东的合法权益,促进了公司的规范化运作。
           现将监事会2016年度履职情况报告如下:


          一、2016年度监事会工作情况
          2016年度监事会共召开6次会议,具体情况如下:
序号        会议届次及召开日期                          审议内容
                                    1、审议通过《2015 年度监事会工作报告》
                                    2、审议通过《公司 2015 年年度报告及其摘要》
                                    3、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》
                                    4、审议通过《公司 2015 年度审计报告》
                                    5、审议通过《公司 2015 年度利润分配及资本公积金
                                    转增股本预案》
 1       第二届监事会第十一次会议
                                    6、审议通过《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》
             2016 年 4 月 20 日
                                    7、审议通过《公司 2015 年度募集资金存放与使用情
                                    况的专项报告》
                                    8、审议通过《关于公司及子公司 2016 年度向银行申
                                    请综合授信额度的议案》
                                    9、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理

                                          1
                                 的议案》
                                 10、审议通过《关于聘任公司 2016 年度审计机构的
                                 议案》
                                 11、审议通过《公司 2016 年第一季度报告全文》
                                 1、审议通过《公司 2016 年半年度报告及其摘要》
                                 2、审议通过《公司 2016 年半年度募集资金存放与使
                                 用情况的专项报告》
      第二届监事会第十二次会议
2                                3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
          2016 年 8 月 24 日
                                 流动资金的议案》
                                 4、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三
                                 届监事会非职工代表监事候选人的议案》
                                 1、审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议
                                 案》
3      第三届监事会第一次会议
                                 2、审议通过《关于拟处置北京分公司办公房产的议
          2016 年 9 月 26 日
                                 案》
                                 1、审议通过《公司 2016 年第三季度报告》
4      第三届监事会第二次会议    2、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理
         2016 年 10 月 26 日     的议案》
                                 审议通过《关于向南京彼奥电子科技有限公司增资并
5      第三届监事会第三次会议
                                 收购其部分股权的议案》
          2016 年 11 月 3 日
                                 审议通过《关于对全资子公司增资及变更经营范围的
6      第三届监事会第四次会议
                                 议案》
         2016 年 12 月 29 日


        二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
        报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,对公司
    依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查,根据检查
    结果,对报告期内公司有关情况发表如下意见:
        (一)公司依法运作情况

                                          2
     报告期内,监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《西安天和防务
技术股份有限公司章程》等规定,认真履行职责,积极参加股东大会,列席董事
会会议,对公司 2016 年依法运作进行监督,对公司 2016 年度召开的股东大会、
董事会召开程序、议事规则和决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公
司董事和高级管理人员履行职务等情况进行监督。监事会认为:公司董事会运作
规范、决策程序合法,按照股东大会的决议要求,认真执行了各项决议。公司建
立了较为完善的内部控制制度。公司管理层依法经营,公司董事、高级管理人员
在履行职责和行使职权时恪尽职守,以维护公司股东利益为出发点,未发现违反
法律、法规、《西安天和防务技术股份有限公司章程》等规定或损害公司和股东
利益的行为。
    报告期内,监事会对董事会编制的公司 2015 年年度报告、2016 年第一季度
报告、2016 年半年度报告、2016 年第三季度报告以决议的形式发表核查意见。
认为报告期内公司定期报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,其内容真实、准确、完整。
    (二)公司财务情况
     监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了检查,认
为:公司财务制度健全、会计无重大遗漏和虚假记载。公司 2016 年度财务报告
真实、客观地的反映了公司的财务状况和经营成果。
    (三)公司募集资金使用情况
    报告期内,监事会检查了募集资金使用和管理情况、募集资金投入项目进展
情况,认为:公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》和《募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集
资金的行为。
    公司董事会编制的《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》,符合
《上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定,如实反映了公司 2016
年度募集资金的存放与使用情况。
    (四)公司收购、出售资产交易情况
    报告期内,公司股权收购、对外投资及增资事项已履行相关决策程序并在创
业板指定信息披露网站进行披露,无内幕交易和损害股东利益或造成公司资产流


                                   3
失的情况。
    (五)公司关联交易情况
    报告期内,公司与西安天和通讯科技有限公司(公司控股股东、实际控制人
控股的公司)发生一笔交易金额为6,720元的关联交易,定价原则以市场价定价,
交易事项为房屋租赁。依据交易金额,公司履行了内部审批程序,不存在利用关
联交易损害中小股东利益的行为。
    (六)公司对外担保及股权、资产置换情况
     报告期内,公司对外担保已履行相关决策程序并在创业板指定信息披露网
站进行披露,不存在违规担保和损害公司利益的情况。
     报告期内,公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换,也未发
生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
    (七)对内部控制自我评价报告的意见
     报告期内,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的相关规定,形成了比较系统
的公司治理框架,完善了公司法人治理结构,建立了公司规范运行的内部控制环
境。保证了公司各项业务活动的有序、有效开展,保护了公司资产的安全、完整,
维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整,内部控制重点活动执行
及监督充分有效。公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行,公司内部控制
自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    (八)对会计师事务所出具的审计报告的意见
     关于天健会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司 2016 年度财务情况出具
的审计报告,监事会认为:该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (九)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
     公司已建立了《内幕信息知情人登记制度》,并严格按照该制度的规定在编
制年报、半年报、季报等定期报告及签订重大合同等重大事项时,做好内幕信息
在流转、审批过程中的内幕信息知情人登记和报备工作,并由专人将历次《内幕
信息知情人登记表》进行妥善保管。
     报告期内,未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。


                                   4
    三、监事会2017年工作计划
    2017年,监事会成员将继续勤勉尽责,主要有以下几方面的工作计划:
    (一)按照相关法律法规及规范性文件要求开展监事会日常议事活动,检查
公司财务情况,通过定期了解和审阅财务报告,对公司的财务运作情况实施监督。
    (二)认真学习国家有关法律法规和新出台的相关政策,不断提高监督效率,
积极督促内部控制体系的建设和有效运行。建立公司规范治理的长效机制,促使
公司持续、健康的发展,切实担负起保护广大股东权益的责任。
    (三)勤勉尽职,积极参加公司董事会、股东大会等重要会议,参与重大事
项的决策过程,掌握重大决策事项决策程序的合法性,更好地维护公司和全体股
东、尤其是中小股东的利益。




                                 西安天和防务技术股份有限公司监事会
                                       二〇一七年四月二十六日




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