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2019年09月16日 星期一

扬杰科技(300373)公告正文

扬杰科技:广发证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

公告日期:2018-03-09

                        广发证券股份有限公司

                关于扬州扬杰电子科技股份有限公司

               部分募集资金投资项目延期的核查意见



    扬州扬杰电子科技股份有限公司(以下简称“扬杰科技”或“公司”)于 2018
年 3 月 7 日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资
项目延期的议案》,根据项目的实际建设情况并经过谨慎的研究论证,公司决定
调整“节能型功率器件芯片建设项目”和“智慧型电源芯片封装测试项目”的实
施进度,将上述项目均延期至 2018 年 6 月 30 日。

    广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为扬杰
科技首次公开发行股票及非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关规定,对上述扬杰科技部分募集资金投资项目
延期事项进行了审慎核查,具体情况如下:

    一、募集资金基本情况

    1、实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州扬杰电子科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2016]994 号)核准,公司向招商财富资产管理有
限公司、嘉实基金管理有限公司、石家庄鑫汇金投资有限公司、安徽高新毅达皖
江产业发展创业投资基金(有限合伙)、博时基金管理有限公司等 5 名发行对象
非公开发行股票 50,428,643 股,发行价格为 19.83 元/股,募集资金总额为
999,999,990.69 元,扣除发行费用后,募集资金净额为 973,867,915.22 元。

    2016 年 8 月 10 日,广发证券股份有限公司将扣除保荐承销费后的募集资金
余额划转至公司开立的募集资金专项存储账户。上述募集资金已经天健会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的“天健验[2016]306 号”《验资报告》验证确认。

    2、募集资金管理情况
            为规范募集资金的使用和管理,提高募集资金的使用效率和效益,维护公司、
       股东及债权人的合法权益,公司已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
       和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市
       公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的实际
       情况,制订了《扬州扬杰电子科技股份有限公司募集资金管理制度》,对公司募
       集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
       披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

            2016 年 8 月,公司连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国工商银
       行股份有限公司扬州分行、交通银行股份有限公司扬州分行、中国银行股份有限
       公司扬州分行、招商银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
       上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

            3、募集资金使用情况

            截至 2018 年 2 月 28 日,募集资金使用情况如下:

                                                                       单位:人民币万元
序                          募集资金承   调整后投资总    累计投入    投资进  项目达到预定可使用
          项目名称                                注
号                          诺投资金额     额(A) 1     金额(B) 度(B/A)     状态日期
     SiC 芯片、器件研发及                                                                       注2
1                            15,000.00     15,000.00      9,783.00   65.22%    2018 年 6 月 30 日
        产业化建设项目
     节能型功率器件芯片
2                            39,000.00     39,000.00     24,725.06   63.40%     2018 年 2 月 28 日
         建设项目
     智慧型电源芯片封装
3                            26,000.00     26,000.00     15,409.84   59.27%     2018 年 2 月 28 日
         测试项目
4       补充流动资金         20,000.00     17,386.79     17,398.97    100%              -
          合计              100,000.00     97,386.79     67,316.87      -               -

           注 1:本次非公开发行股票募集资金净额为 973,867,915.22 元,调整后的投资总额按此
       金额填列;

            注 2:公司于 2018 年 1 月 17 日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于部分
       募集资金投资项目延期的议案》,根据项目的实际建设情况并经过谨慎的研究论证,公司决
       定调整“SiC 芯片、器件研发及产业化建设项目”的实施进度,将该项目延期至 2018 年 6
       月 30 日。

            二、募集资金投资项目延期的具体情况和原因

            1、本次募集资金投资项目延期的具体情况
    公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,在项目实施主
体、项目投资总额和建设规模不变的情况下,对募集资金投资项目达到预定可使
用状态的日期进行调整,具体如下:

                              项目达到预定可使用状态     项目达到预定可使用状态
          项目名称
                                  日期(调整前)             日期(调整后)
 节能型功率器件芯片建设项目         2018 年 2 月 28 日      2018 年 6 月 30 日
 智慧型电源芯片封装测试项目         2018 年 2 月 28 日      2018 年 6 月 30 日

    2、本次募集资金投资项目延期的原因

    公司自 2016 年起全力推进“节能型功率器件芯片建设项目”的建设,实现
了当年建设当年量产的良好发展态势,目前产能逐步释放,已形成 2.2 万片/月
的节能型功率器件芯片生产能力,且投入产出比、存货周转天数等各项指标均处
于业内优秀水平。

    自“智慧型电源芯片封装测试项目”实施以来,公司有序推进功率 IC 类封
装新品自动化生产线的技术准备工作,积极开发复合型封装等新结构、新工艺,
持续改进产品性能与效率,进一步扩大公司的主营产品版图,以满足客户多元化
需求。

    上述项目延期的主要原因为:在项目实施过程中,基于成本原则和高标准原
则,公司对产线的规划和设备的选型及定制方面更加趋于谨慎,且生产设备大多
从国外采购,进口设备选型、采购到货和安装调试的周期较长。受部分设备验收
进度以及产线升级改造等因素影响,项目整体实施进度较预期略有迟延。

    根据项目的实际建设情况并经过谨慎的研究论证,公司决定调整“节能型功
率器件芯片建设项目”和“智慧型电源芯片封装测试项目”的实施进度,将上述
项目均延期至 2018 年 6 月 30 日。

    3、董事会对募集资金投资项目延期的对策

    公司董事会将本着对股东负责的原则,充分考虑公司的长远发展,加强对项
目建设进度的监督,使募集资金投资项目早日达到预定可使用状态,并实现预期
效果。

    三、对公司的影响
    本次募集资金投资项目延期,是公司根据项目实施的实际情况做出的谨慎决
定,仅涉及投资进度变化,未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体,不存
在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

    本次募集资金投资项目延期,不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从
长远来看,本次调整将有利于公司更好的使用募集资金,保证项目顺利、高质量
地实施,有助于公司长远健康发展。

    四、董事会决议

    公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期
的议案》

    五、独立董事意见

    公司独立董事认真审议了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,发表
如下意见:

    “本次募集资金投资项目延期是公司根据项目建设的实际情况做出的审慎
决定,符合公司实际经营需要和长远发展规划,不存在改变或变相改变募集资金
投向和其他损害股东利益的情形。

    公司本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序,符合《中华人
民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定,不涉及募集资金
投资项目投资总额、建设规模等变更,不存在损害股东利益的情形。

    因此,我们一致同意公司本次募集资金投资项目延期事项。”

    六、监事会意见

    公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期
的议案》:公司本次调整募集资金投资项目投资进度,是根据公司募投项目的具
体实施情况做出的谨慎决定。公司本次对部分募集资金投资项目的调整,不存在
改变或变相改变募集资金投向、募投项目的可行性、经济效益等情形,不存在违
反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
因此,同意将非公开发行股票募集资金投资项目“节能型功率器件芯片建设项目”
和“智慧型电源芯片封装测试项目”的预定可使用状态日期均调整为 2018 年 6
月 30 日。

    七、保荐机构核查意见

    作为扬杰科技首次公开发行股票及非公开发行股票的保荐机构,广发证券认
真核查了公司募集资金投资项目的进展情况、相关董事会决议、监事会决议、独
立董事发表的独立意见等资料,针对扬杰科技部分募集资金投资项目延期的事项
发表如下核查意见:

    1、公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第三届董事会第八次
会议、第三届监事会第七次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见履行
了必要的程序,审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

    2、公司本次部分募集资金投资项目延期是根据项目建设的实际情况做出的
审慎决定,符合公司实际经营需要和长远发展规划,不存在改变或变相改变募集
资金投向和其他损害股东利益的情形。

    综上,广发证券对扬杰科技上述部分募集资金投资项目延期的事项无异议。




(以下无正文)
【本页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限
公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页】




保荐代表人(签字):




吴其明:                               阎 鹏:




                                                 广发证券股份有限公司




                                                         2018 年 3 月 8 日