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2019年09月18日 星期三

扬杰科技(300373)公告正文

扬杰科技:第三届董事会第八次会议决议公告

公告日期:2018-03-09

证券代码:300373           证券简称:扬杰科技        公告编号:2018-015


                 扬州扬杰电子科技股份有限公司

               第三届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    扬州扬杰电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“扬杰科技”)于 2018
年 2 月 28 日以电子邮件和电话的方式发出关于召开公司第三届董事会第八次会
议的通知,会议于 2018 年 3 月 7 日上午 10 时在扬州市维扬经济开发区荷叶西路
6 号公司 3 号厂区以现场和通讯相结合的方式召开。
    本次会议应到董事 7 人,实到董事 7 人,董事长梁勤女士、独立董事金志国
先生、于燮康先生以通讯方式参加表决。会议由董事、总经理刘从宁主持,公司
部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,形成如下决议:

    一、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

    根据项目的实际建设情况并经过谨慎的研究论证,公司决定调整“节能型功
率器件芯片建设项目”和“智慧型电源芯片封装测试项目”的实施进度,将上述
项目均延期至 2018 年 6 月 30 日。具体内容请见公司于 2018 年 3 月 9 日在巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

    公司监事会对该事项发表了审核意见,独立董事、持续督导机构广发证券股
份有限公司均发表了明确同意意见,具体内容请见公司于 2018 年 3 月 9 日在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

    审议结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策,给予投资者合理的投资
回报,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》等相关法律、法规、规范性文件,并结合公司的实际情况,董事会拟修订
                                     1
利润分配政策,并修订《公司章程》如下:
序号                    原条款                             现条款
       第一百五十三条     公司的税后利润按下 第一百五十三条   公司的税后利润按
       列顺序分配:                          下列顺序分配:
         (一)弥补亏损;                      (一)弥补亏损;
         (二)提取法定公积金;                (二)提取法定公积金;
         (三)提取任意公积金;                (三)提取任意公积金;
         (四)支付股东股利。                  (四)支付股东股利。
           公司董事会应根据国家法律、行政        公司董事会应根据国家法律、行政
       法规及公司的经营状况和发展的需要确 法规及公司的经营状况和发展的需要
       定本条第(三)、(四)项所述利润分配 确定本条第(三)、(四)项所述利润分
       的具体比例,并提交股东大会批准。      配的具体比例,并提交股东大会批准。
           公司在弥补亏损和提取法定公积金        公司在弥补亏损和提取法定公积
       前,不得分配利润。                    金前,不得分配利润。
           公司利润分配应遵循以下规定:          公司利润分配应遵循以下规定:
 1         1、公司实施积极的利润分配政策,       1、公司实施积极的利润分配政策,
       利润分配不得损害公司持续经营能力, 利润分配不得损害公司持续经营能力,
       不得超过累计可分配利润的范围。        不得超过累计可分配利润的范围。
           公司的利润分配政策的制定和修改        公司的利润分配政策的制定和修
       由公司董事会提出,提交股东大会审议。 改由公司董事会提出,提交股东大会审
       董事会提出的利润分配政策需要经董事 议。董事会提出的利润分配政策需要经
       会过半数以上表决通过,独立董事应当 董事会过半数以上表决通过,独立董事
       对利润分配政策的制订发表独立意见。    应当对利润分配政策的制订发表独立
           公司监事会应当对董事会制订和修 意见。
       改的利润分配政策进行审核,并且经半        公司监事会应当对董事会制订和
       数以上监事表决通过。                  修改的利润分配政策进行审核,并且经
           董事会、监事会在有关决策和论证 半数以上监事表决通过。
       过程中应当充分考虑独立董事、外部监        董事会、监事会在有关决策和论证
       事、公众投资者的意见。                过程中应当充分考虑独立董事、外部监


                                     2
    公 司 应 每 年 至 少 进 行 一 次 利 润 分 事、公众投资者的意见。
配。公司可采取现金、股票或现金与股            公司应每年至少进行一次利润分
票相结合的方式分配股利。现金分红优 配。公司可采取现金、股票或现金与股
先于股票股利分配方式。                    票相结合的方式分配股利。现金分红优
    公司现金分红不少于当年实现的可 先于股票股利分配方式。
分配利润的 20%。                              公司现金分红不少于当年实现的
    公司有重大投资计划或重大现金支 可分配利润的 20%。
出等事项发生,现金分红在本次利润分            公司有重大投资计划或重大现金
配中所占比例最低应达到 20%。重大投 支出等事项发生,现金分红在本次利润
资计划或重大现金支出指以下情形之 分配中所占比例最低应达到 20%。重大
一:                                      投资计划或重大现金支出指以下情形
    (1)公司未来十二个月内拟对外投 之一:
资、购买资产等交易累计支出达到或超            (1)公司未来十二个月内拟对外投
过公司最近一期经审计净资产的 50%, 资、购买资产等交易累计支出达到或超
或超过 5,000 万元;                       过公司最近一期经审计净资产的 50%,
    (2)公司未来十二个月内拟对外投 或超过 5,000 万元;
资、购买资产等交易累计支出达到或超            (2)公司未来十二个月内拟对外投
过公司最近一期经审计总资产的 30%。        资、购买资产等交易累计支出达到或超
    如果累计未分配利润和盈余公积合 过公司最近一期经审计总资产的 30%。
计超过公司注册资本的 150%以上,公司           公司董事会可以根据公司的资金
应提出发放股票股利议案并交股东大会 状况提议公司进行中期分红。
表决。                                        2、利润分配预案由董事会提出,
    公司董事会可以根据公司的资金状 并经股东大会审议通过后实施。
况提议公司进行中期分红。                      年度利润分配预案应当对留存的
    2、利润分配预案由董事会提出,并 未分配利润使用计划进行说明。如果年
经股东大会审议通过后实施。                度盈利而公司董事会未提出现金分红
    年度利润分配预案应当对留存的未 预案的,应当在定期报告中披露原因、
分配利润使用计划进行说明。如果年度 公司留存资金的使用计划和安排,独立
盈利而公司董事会未提出现金分红预案 董事应当对此发表独立意见,同时,监


                                3
的,应当在定期报告中披露原因、公司 事会应当进行审核,并提交股东大会审
留存资金的使用计划和安排,独立董事 议;发放股票股利的,还应当对发放股
应当对此发表独立意见,同时,监事会 票股利的合理性、可行性进行说明;独
应当进行审核,并提交股东大会审议; 立董事可以征集中小股东的意见,提出
发放股票股利的,还应当对发放股票股 分红提案,并直接提交董事会审议。
利的合理性、可行性进行说明;独立董       股东大会对现金分红具体方案进
事可以征集中小股东的意见,提出分红 行审议前,公司应当通过多种渠道主动
提案,并直接提交董事会审议。         与股东特别是中小股东进行沟通和交
    股东大会对现金分红具体方案进行 流,充分听取中小股东的意见和诉求,
审议前,公司应当通过多种渠道主动与 及时答复中小股东关心的问题。股东大
股东特别是中小股东进行沟通和交流, 会应为股东提供网络投票方式。
充分听取中小股东的意见和诉求,及时       股东大会作出利润分配决议后,董
答复中小股东关心的问题。股东大会应 事会应当在股东大会召开后两个月内
为股东提供网络投票方式。             完成利润分配方案。
    股东大会作出利润分配决议后,董       3、公司应当严格执行公司章程确
事会应当在股东大会召开后两个月内完 定的利润分配政策。确有必要对公司章
成利润分配方案。                     程确定的利润分配政策进行调整或者
    3、公司应当严格执行公司章程确定 变更的,经过详细论证后,履行相应的
的利润分配政策。确有必要对公司章程 决策程序,并经出席股东大会的股东所
确定的利润分配政策进行调整或者变更 持表决权的 2/3 以上通过。公司应在提
的,经过详细论证后,履行相应的决策 交股东大会的议案中详细说明修改的
程序,并经出席股东大会的股东所持表 原因,独立董事应当就利润分配方案修
决权的 2/3 以上通过。公司应在提交股东 改的合理性发表独立意见。股东大会表
大会的议案中详细说明修改的原因,独 决时,应安排网络投票。公司独立董事
立董事应当就利润分配方案修改的合理 可在股东大会召开前向公司社会公众
性发表独立意见。股东大会表决时,应 股股东征集其在股东大会上的投票权,
安排网络投票。公司独立董事可在股东 独立董事行使上述职权应当取得全体
大会召开前向公司社会公众股股东征集 独立董事 1/2 以上同意。
其在股东大会上的投票权,独立董事行       4、公司应当制定分红回报规划和


                               4
 使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 最近五年的分红计划。公司可以根据股
 以上同意。                            东(特别是公众投资者)、独立董事和
     4、公司应当制定分红回报规划和最 外部监事的意见对分红规划和计划进
 近五年的分红计划。公司可以根据股东 行适当且必要的调整。调整分红规划和
 (特别是公众投资者)、独立董事和外部 计划应以股东权益保护为出发点,不得
 监事的意见对分红规划和计划进行适当 与公司章程的相关规定相抵触,公司保
 且必要的调整。调整分红规划和计划应 证调整后的股东回报计划不违反以下
 以股东权益保护为出发点,不得与公司 原则:即以现金方式分配的利润不少于
 章程的相关规定相抵触,公司保证调整 当年实现的可分配利润的 20%。
 后的股东回报计划不违反以下原则:即        5、公司应当在年度报告中详细披
 以现金方式分配的利润不少于当年实现 露现金分红政策的制定及执行情况,并
 的可分配利润的 20%。                  对下列事项进行专项说明:
     5、公司应当在年度报告中详细披露       (一)是否符合公司章程的规定或
 现金分红政策的制定及执行情况,并对 者股东大会决议的要求;
 下列事项进行专项说明:                    (二)分红标准和比例是否明确和
     (一)是否符合公司章程的规定或 清晰;
 者股东大会决议的要求;                    (三)相关的决策程序和机制是否
     (二)分红标准和比例是否明确和 完备;
 清晰;                                    (四)独立董事是否履职尽责并发
     (三)相关的决策程序和机制是否 挥了应有的作用;
 完备;                                    (五)中小股东是否有充分表达意
     (四)独立董事是否履职尽责并发 见和诉求的机会,中小股东的合法权益
 挥了应有的作用;                      是否得到了充分保护等。
     (五)中小股东是否有充分表达意        对现金分红政策进行调整或变更
 见和诉求的机会,中小股东的合法权益 的,还应对调整或变更的条件及程序是
 是否得到了充分保护等。                否合规和透明等进行详细说明。
     对现金分红政策进行调整或变更
 的,还应对调整或变更的条件及程序是
 否合规和透明等进行详细说明。

同时授权公司管理层负责全权办理相关工商备案手续。
                                5
    具体内容请见公司于 2018 年 3 月 9 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
发布的《扬州扬杰电子科技股份有限公司章程》。
    公司监事会、独立董事均发表了明确同意意见,具体内容请见公司于 2018
年 3 月 9 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。
    审议结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟于 2018 年 3 月 26 日(星期一)在扬州市维扬经济开发区荷叶西路 6
号扬杰科技 3 号厂区 1 号楼三楼会议室召开 2018 年第二次临时股东大会。

    具体内容请见公司于 2018 年 3 月 9 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
发布的《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。

    审议结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。



    特此公告。




                                           扬州扬杰电子科技股份有限公司

                                                       董   事   会

                                                  2018 年 3 月 9 日




                                   6