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2019年12月11日 星期三

永贵电器(300351)公告正文

永贵电器:第二期员工持股计划管理办法(修订稿)

公告日期:2018-03-13

                     浙江永贵电器股份有限公司
             第二期员工持股计划管理办法(修订稿)


                               第一章 总则
       第一条 为规范浙江永贵电器股份有限公司(以下简称“永贵电器”或“公
司”)第二期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”或
“本计划”)的实施,根据《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号——员工持股计划》等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《浙江永贵电器股份有限公司
第二期员工持股计划(草案)》(以下简称“《草案》”)之规定,特制定本管理办
法。


       第二条 本办法自生效之日起,即成为规范本次员工持股计划之组织程序、
参与员工权利义务的具有法律效力的文件,对于任一或全体参与本次员工持股计
划的员工具有法律上的约束力。


       第三条 员工持股计划所遵循的基本原则
    (一) 依法合规原则
       公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
       (二) 自愿参与原则
       公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
       (三) 风险自担原则
       员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。




                                     1
     第二章 员工持股计划的参与对象、确认标准及持有人情况

    第四条 员工持股计划持有人的确定依据

    (一)持有人确定的法律依据
    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的持有
人名单。
    所有持有人均在公司任职,并与公司签订劳动合同且领取报酬。

    (二)持有人确定的职务依据
    本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一:
    1、公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员;
    2、公司及下属子公司部门中层以上管理人员(含中层管理人员);
    3、公司及下属子公司核心骨干员工。

    第五条 员工持股计划持有人的核实
    公司监事会将对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
    公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本员工持股计划草案出具意见。



               第三章 员工持股计划的资金和股票来源
    第六条 本员工持股计划的资金来源
    本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政
法规允许的其他方式。其中包括但不限于公司实际控制人范氏家族为员工提供借
款。公司实际控制人范氏家族为本次参与员工持股计划的员工出资提供保本保障。
    本员工持股计划筹集资金总额不超过 6,000 万元,具体金额根据实际出资缴
款金额确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位,每份份额为 1 元。单个员
工必须认购整数倍份额,且起始认购份数为 1 万份(即认购金额为 1 万元),超过
1 万份的,以 1 万份的整数倍累积计算,不设最高认购份数(单个员工持股数量
不超过公司股本总额的 1%)。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际认购
取得的份额为准。

                                    2
    员工按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间为永贵
电器股东大会通过本员工持股计划之日起至员工持股计划成立日之前。员工认购
资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额由其他持
有人申报认购,申报份额如多于弃购份额的,由管理委员会确定认购人选和份额。


    第七条 本员工持股计划的股票来源
    本计划修订稿获得股东大会批准、董事会获得授权实施员工持股计划后 6
个月内,本员工持股计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有
永贵电器股票,具体交易数量以交易时实际数量为准。



              第四章 员工持股计划的存续、变更和终止
    第八条 本员工持股计划的锁定期限
    本员工持股计划锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票的购买完
成起算。
    本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:
    1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日
前 30 日起至最终公告日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中,至依法披露后 2 个交易日内。


    第九条 本员工持股计划的存续期限
    本员工持股计划的存续期为 24 个月,自股东大会审议通过本员工持股计划
之日起算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
    本员工持股计划的锁定期满后,管理委员会可授权管理机构在持股计划存续
期间出售本计划所购买的永贵电器股票。一旦员工持股计划所持有的永贵电器股
票全部出售,所持资产均为货币资金后,本员工持股计划可提前终止。
    如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现时,经公司董事会和出席持有人会议的持有


                                      3
人所持 2/3 份额以上同意后,员工持股计划的存续期限可以延长。
    本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经公司董事会和出席持有人会议的
持有人所持 2/3 份额以上同意后,本持股计划的存续期可以延长。


    第十条 员工持股计划的变更
    员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项,员工持股计划设立后的变更须经持有人会议的持有人所
持 2/3 份额和董事会审议通过。


    第十一条 员工持股计划的终止
    本员工持股计划存续期满后自行终止。
    本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持资产均为货币资金时,
本员工持股计划可提前终止。



               第五章 公司融资时本持股计划的参与方式
    第十二条 本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融
资时,由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有
人会议审议。



                   第六章 员工持股计划的资产构成
    第十三条 本员工持股计划的资产构成
    1、公司股票对应的权益;
    2、现金存款和应计利息;
    3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。




                                   4
                   第七章 员工持股计划权益的处置办法

       第十四条 本员工持股计划的权益分配
    1、在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或
经持有人会议审议通过,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其
他类似处置。
    2、在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算,并按
持有人持有的份额进行分配。



       第十五条 持有人权益的处置
    存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于担保、偿还债
务。
    存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,
未经同意擅自转让的,该转让行为无效。
    存续期内,发生如下情形之一的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格,并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参
与本员工持股计划资格的受让人,受让人以原始出资金额向持有人支付转让款;
如果出现管理委员会无法指定受让人的情形,可由持有份额排名前十的持有人
(含并列)按持有份额比例受让:
    1、持有人辞职或擅自离职的;
    2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的;
    3、持有人劳动合同到期后,公司不与其续签劳动合同的;
    4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的;
    5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级,导致其
不符合参与本员工持股计划条件的。


       第十六条 持有人所持权益不作变更的情形
    1、职务变更

                                     5
    存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权
益不作变更。
    2、丧失劳动能力
    存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
    3、退休
    存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计
划权益不作变更。
    4、死亡
    存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法
继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
    5、管理委员会认定的其他情形。



                   第八章 员工持股计划的管理模式
    第十七条 本员工持股计划由公司自行管理,内部管理权力机构为持有人会
议;员工持股计划设管理委员会,负责本员工持股计划的具体管理事宜,代表持
有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改
本草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
    第十八条 持有人
    公司员工在缴纳认购的员工持股计划份额对应款项后即成为本计划的持有
人,持有人的权利、义务如下:
    (一) 持有人的权利
    1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益;
    2、参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;
    3、对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;
    4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
   (二) 持有人的义务
    1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定;
    2、依照其所认购的本员工持股计划份额按时足额缴款;
    3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险;


                                    6
    4、遵守《员工持股计划管理办法》;
    5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。


    第十九条 持有人会议
    (一)持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构,由全体持有人组成。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

    (二)以下事项需要召开持有人会议进行审议:
    1、选举、罢免管理委员会委员;
    2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;
    3、员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,由资产管理
机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议;
    4、审议和修订《员工持股计划管理办法》;
    5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
    6、授权管理委员会行使股东权利;
    7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    (三)持有人会议的召集程序
    首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员
会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派
一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日发出会
议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有
人。会议通知应当至少包括以下内容:
    1、会议的时间、地点;
    2、会议的召开方式;
    3、拟审议的事项(会议提案);
    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    5、会议表决所必需的会议材料;
    6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
    7、联系人和联系方式;

                                     7
    8、发出通知的日期。
    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议,口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    (四)持有人会议的召开和表决程序
    1、首次持有人会议由公司董事长负责主持,其后持有人会议由管理委员会
主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员
负责主持。
    2、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
    3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一
票表决权。
    4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
    5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过(《员工持股计划
管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。
    6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    (五)单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
    (六)单独或合计持有员工持股计划 15%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。


    第二十条 管理委员会
    (一)员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划
的日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东


                                   8
权利。

       (二)管理委员会由 5 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

       (三)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财
产;
    2、不得挪用员工持股计划资金;
    3、未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;
    4、不得违反《员工持股计划管理办法》的规定,未经持有人会议同意,不
得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
    5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。

       (四)管理委员会行使以下职责:
       1、负责召集持有人会议;
    2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
       3、办理员工持股计划份额认购事宜;
    4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
    5、负责与资产管理机构的对接工作;
    6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
       7、管理员工持股计划利益分配;
    8、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属;
    9、办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记;
    10、持有人会议授权的其他职责。

       (五)管理委员会主任行使下列职权:
       1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议;


                                        9
    2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
    3、管理委员会授予的其他职权。

    (六)管理委员会的召集程序
    管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前 3 日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容:
    1、会议日期和地点;
    2、会议事由和议题;
    3、会议所必需的会议材料;
    4、发出通知的日期。

    (七)管理委员会的召开和表决程序:
    1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
    2、管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
    3、管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。
    4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用
传真等方式进行并作出决议,并由所有管理委员会委员签字。
    5、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
    6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。

    (八)管理委员会会议记录包括以下内容:
    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员(代理人)姓名;
    3、会议议程;
    4、管理委员会委员发言要点;

                                    10
    5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。


    第二十一条 股东大会授权董事会事项
    股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以
下事项:
    1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止,包括但不限于按照
本员工持股计划的约定取消持有人资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终
止本次员工持股计划等;
    2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;
    3、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的
股票的锁定和解锁的全部事宜;
    4、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;
    5、授权董事会对本员工持股计划作出解释;
    6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。



                  第九章 员工持股计划履行的程序
    第二十二条 员工持股计划履行的程序
    1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。
    2、董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事应当就对本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
    3、监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
    4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、员


                                  11
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
    5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
    6、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。
    7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。
    8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。



                             第十章 附则
    第二十三条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司与持有
人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
    第二十四条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。持有人参与本员工持股计划所
产生的税负按有关税务制度规定执行,由持有人承担。
    第二十五条 本办法的解释权属于公司董事会。




                                       浙江永贵电器股份有限公司董事会
                                                   2018 年 3 月 12 日




                                  12