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2020年05月31日 星期天

华鹏飞(300350)公告正文

华鹏飞:关于重大资产重组的风险提示公告

公告日期:2015-02-05

证券代码:300350        证券简称:华鹏飞      公告编码:(2015)014号


              深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司

                关于重大资产重组的风险提示公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    2015年1月27日,深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)
召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产
重组相关的议案。本公司拟向杨阳、欧力士(中国)投资有限公司、新疆中科福
泉股权投资有限合伙企业以发行股份及支付现金的方式购买其持有的博韩伟业
(北京)科技有限公司(以下简称“博韩伟业”)合计100%股权,同时向特定
对象发行股份募集配套资金以支付部分现金对价及交易相关费用。关于本次重大
资产重组的相关公告已在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露。
经申请,公司股票自2015年1月28日起复牌。

    公司郑重提示投资者注意投资风险,并将本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项有关的风险再次提示如下:

    (一)利用“物联网”概念过度炒作的风险

    近日,网络出现对本次收购标的博韩伟业(北京)科技有限公司(以下简称
“博韩伟业”)“物联网公司”的描述。博韩伟业是专注于“企业级移动信息化、
移动计算机及移动终端综合运营服务”,基于对企业移动信息化技术及其应用市
场的研究,创新性地将行业终端定制、移动计算技术应用、全网全程运营服务等
方面的能力进行整合,面向大规模现场作业用户提供企业级移动信息化综合运营
服务。公司提醒广大投资者股市风险,切勿过度炒作“物联网”概念。

    (二)交易标的评估风险

    1、标的资产评估增值率较高的风险

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    本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值,根据中和评估出具的中和评
报字[2014]第BJV2077号《资产评估报告书》收益法评估结果,博韩伟业总资产
账面价值28,899.46万元,总负债账面价值10,943.71万元,股东全部权益账面价
值 为 17,955.75 万 元 , 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 135,162.00 万 元 , 增 值 额 为
117,206.25万元,增值率为652.75%,评估增值率较高。尽管评估机构在评估过
程中勤勉尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与
评估假设不一致,特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和行业竞争力削弱、
标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化,未来盈利达不到资产评估时的预
测,导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交
易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

    2、报告期内变动较大指标对本次评估的风险

    报告期内,由于2010年-2011年融资租赁手持终端设备所支付的融资利息支
出费用逐年减少,博韩伟业的财务费用下降较快。根据博韩伟业向客户提供服务
的结算方式、报告期内现金流量及评估预测期内现金流量情况,评估假设未来资
本性支出均以博韩伟业自有资金支付,如未来经营环境或结算方式等发生变化,
导致标的公司资金出现缺口,则可能需要通过债务融资满足资本支出需求,从而
增加财务成本,影响博韩伟业的评估结果准确性下降的风险。

    报告期内,手持智能终端设备价格持续下滑,评估师以评估基准日最新采购
价格作为未来手持智能终端采购单价,如未来因客户对该设备性能及功能要求提
高导致采购单价上升,而博韩伟业又不能及时将增加的成本转嫁给客户,将会影
响博韩伟业未来经营业绩及本次评估价值。

    (三)客户集中风险

    最近两年及一期内,博韩伟业来自中邮速递的收入占其营业收入总额的比重
分别为63.52%、66.61%、82.16%,客户集中度较高,若中邮速递未来PDA运
营投放计划或信用政策发生变化,则对博韩伟业未来业绩及成长性均会产生一定
的影响。虽然博韩伟业已在中邮速递的生产作业流程中大规模铺设智能终端设备
并提供运营服务,仍存在中邮速递未来对智能终端运营服务商进行整体更换,从
而对博韩伟业的业绩造成严重影响的可能性。因此博韩伟业未来如不能有效开拓

                                          2
新的市场及客户,降低单一客户业务比重,博韩伟业将面临客户集中度过高所带
来的经营风险。

    (四)移动护士站项目市场开拓风险

    基于博韩伟业较强的移动终端运营服务能力,2014年3月博韩伟业与四川电
信签订的“移动护士站项目”合作协议,通过发挥各自优势以联合运营的方式共
同开发移动护士站四川项目。截至2014年12月底,四川电信已经与十余家地市
州医药签署合作协议,测试用PDA投放量为3,590台。由于移动护士站项目需要
终端运营商、电信运营商、软件开发商、医院、地方政府及主管部门等共同合作
推动,推动进度存在一定不确定性;其次,各家医院HIS系统差异较大,移动护
士站系统与HIS兼容度需要进一步改善。因此上述不确定性因素未来可能在一定
程度上影响上市公司移动护士站项目市场开拓进展。

    (五)实际控制人及一致行动人股份即将解禁的风险

    上市公司于2012年8月21日上市,张京豫及其一致行动人(包括其妻齐昌凤、
其女张倩、其兄弟张光明及张超)承诺自公司股票上市之日起36个月内,不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
2015年8月21日,张京豫及其一致行动人所持股份将面临解禁,解禁将导致二级
市场股票供给量增加,如上述人员减持部分股票将存在实际控制人控制权地位减
弱的风险。

    (六)审批风险

    本次交易尚需经上市公司股东大会审核、中国证监会核准及北京市石景山区
商务委员会批准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间
存在不确定性,方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

    (七)交易终止风险

    公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围,但
仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

    此外,在本次交易审核过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求不断完
善交易方案,若双方无法对更改条款达成一致,则本次交易存在终止的可能。提
                                  3
请投资者关注本次交易可能终止的风险。

    (八)募集配套资金未获证监会核准导致交易失败的风险

    本次交易中上市公司拟实施的重大资产重组中发行股份购买标的资产及募
集配套资金互为条件、同时进行,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部
分,其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易各方内部有权审批
机构的批准和相关政府部门的批准),则本次重大资产重组自始不生效。因此,
若证监会未核准上市公司本次募集配套资金发行,将导致本次重组失败。

    (九)股价波动风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受华鹏飞盈利水平
和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华鹏飞本次收购需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,
从而给投资者带来一定的风险。

    股票的价格波动虽然是股票市场的正常现象。为此,华鹏飞也提醒投资者应
当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,华鹏飞一方面将以股东利益
最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高
资产利用效率和盈利水平;另一方面,华鹏飞将严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规的规定和华鹏飞的《信息披露事务管理制度》及其他
制度及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

    特此公告。




                               深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司

                                                董事会

                                         二 O 一五年二月五日




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