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2020年02月17日 星期一

麦迪电气(300341)公告正文

麦迪电气:关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

公告日期:2017-03-28

                  关于麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
               第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》证监发[2001]102号)、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
章程》等有关规定,作为公司独立董事,就公司第三届董事会第五次会议审议的相关议案,
在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后,基于独立判断的立场,发表独立意见,具体
如下:
       一、关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
       经核查,我们认为:公司2016年度严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司相关
制度的要求,履行了关于募集资金存放、使用、置换等事项的审批程序,并及时、真实、准
确、完整的向广大投资者披露详细情况,不存在违法、违规情形,信息披露文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符
合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定,如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况,不存在募集资金存放和使
用违规的情形。


    二、关于2016年度内部控制自我评估报告的议案
    独立董事经认真阅读公司向董事会提交的《2016年度内部控制自我评估报告》,并与公
司经营管理层和有关部门进行交流,查阅公司的相关制度后,发表如下意见:
       1、公司董事会相继制定和完善的公司内部控制制度较为健全完善,各项内控制度符合
国家有关法律、法规和监管部门的要求,体现了完整性、合理性、有效性。
       2、公司内部控制自我评估报告客观、公允。
    3、公司应继续适应政策法律法规的变化及监管部门的有关规定和要求,进一步完善公
司各项内控制度,切实加强和规范公司内部控制,全面提升公司经营管理水平和风险防范能
力。


    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120
号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事
制度》等有关规定的要求,作为公司独立董事,我们本着认真负责、实事求是的态度,依据
客观、公平、公正的原则,对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的进行了认真的了解和查验,发表独立意见如下:
    1、截至2016年12月31日,报告期内公司不存在控股股东违规占用公司资金的情况。
    2、截至2016年12月31日,报告期内公司与其他关联方发生的资金往来均属于经营性资
金往来,均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序,且
信息披露符合规范性要求,不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
    3、报告期内,公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况,亦不存
在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。公司与控股股东及其他关联方的
资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》的规定,不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。
    4、截至2016年12月31日,报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也不存在以前年度累计至
2016年12月31日违规对外担保情况。


    四、关于公司日常关联交易的专项说明和独立意见
    我们对公司2017年预计日常关联交易情况进行了核查,基于独立、客观判断的原则,发
表意见如下:
    公司2017年预计日常关联交易是属公司正常业务范围,符合公司实际情况,没有损害公
司和其他非关联股东的利益。有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合《股票上市规则》
和《公司章程》的规定,关联董事回避表决,程序合法。


    五、关于公司2016年度利润分配方案的独立意见
    经核查,我们认为:公司2016年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第
3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定与要求,综合考虑了目前行业特
点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素,符合公司《未来三年(2015-2017年)
股东回报规划》要求,不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我们同
意公司2016年度利润分配预案,并提交公司2016年度股东大会审议。


    六、关于公司2017年度高级管理人员薪酬的议案
    经审核,公司高级管理人员的薪酬发放方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,
结合公司的实际经营情况制定的。符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于进一
步调动高级管理人员工作的积极性,使其更加勤勉尽责,切实履行应尽的义务。
    同意公司提交的2017年公司高级管理人员的薪酬方案。


    七、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
    经审核,本次公司使用剩余超募资金永久补充流动资金,符合公司发展规划和生产经营
需要,节省财务费用,符合股东和广大投资者利益。
    本次利用剩余超募资金永久补充流动资金的使用计划,没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况,符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板
信息披露业务备忘录第1号超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
    公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资;
公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。
    公司使用超募资金用于永久补充流动资金在十二个月内累计未超过超募资金总额的
30%。
    同意公司使用剩余超募资金用于永久补充流动资金。


    八、关于续聘2017年度审计机构的议案
    我们对致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行了事前审查,通过对其履职情况的核查,
基于我们的独立判断,发表独立意见如下:
    致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职
业素质,承办公司财务审计业务以来,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,为公
司提供了高质量的审计服务,所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营
成果。
    我们对公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年审计机构事项进行了
事前认可,同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构,聘期一
年,并且同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
(此页无正文,为《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议
相关事项的独立意见》的签字页)




独立董事签名:


陈培堃(签字):


蔡庆辉(签字):




                                                          2017年03月24日