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2019年10月14日 星期一

海伦钢琴(300329)公告正文

海伦钢琴:关于现金收购宁波海伦七彩文化发展有限公司38.89%股权的公告

公告日期:2018-01-15

证券代码:300329       证券简称:海伦钢琴        公告编号:2018-001




               海伦钢琴股份有限公司关于现金收购

         宁波海伦七彩文化发展有限公司38.89%股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    海伦钢琴股份有限公司(以下简称“公司”)之子公司海伦艺术教育投资有
限公司(以下简称“海艺投”)拟使用自有资金收购贾晓秋持有的宁波海伦七彩
文化发展有限公司(以下简称“海伦七彩”)20.6104%股权,杨万富持有的海伦
七彩18.2772%股份,合计收购海伦七彩38.8876%股权,拟以海艺投聘请的资产评
估机构中联资产评估集团有限公司出具的《海伦艺术教育投资有限公司拟现金收
购宁波海伦七彩文化发展有限公司38.89%股权项目资产评估报告》(中联评报字
【2017】第2619号)中确认的评估值6,780.67万元为参考依据,贾晓秋持有
20.6104%股权对应的评估价值为1,397.52万元,杨万富持有18.2772%股权对应的
评估价值1,239.32万元,经双方协商确定上述股权的交易金额为2,636.84万元。
海艺投与贾晓秋、杨万富已于2018年1月12日签署了《关于宁波海伦七彩文化发
展有限公司之股权转让协议》(以下简称“转让协议”)。

    根据公司《公司章程》、《对外投资决策制度》等有关制度的规定,上述股
权收购事项已经公司总经理办公会议审议通过,无需经过公司董事会、股东大会
审议。

    此项交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    二、交易对方情况介绍

                                  1
    贾晓秋,中华人民共和国公民,身份证号码:21062119581204XXXX,住所为
辽宁省凤城市凤凰城办事处老爷庙委6组080269,为海伦七彩的股东,持有海伦
七彩47.6404%股权,与公司不存在关联关系;

    杨万富,中华人民共和国公民,身份证号码:35262419740208XXXX,住所为
昆明市盘龙区世纪城望春苑7-2-19E,为海伦七彩的股东,持有海伦七彩42.2472%
股权,与公司不存在关联关系;

    三、交易标的基本情况

    1、标的公司基本情况

    公司名称:宁波海伦七彩文化发展有限公司

    成立日期:2014年11月7日

    注册资本:445.00万元

    法定代表人:贾晓秋

    统一社会信用代码:913302063089006116

    公司地址:宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号931室

    经营范围:文学、美术、表演艺术的创作;广告的设计、制作、发布;教育
信息咨询(不含文化教育培训、职业技能培训);钢琴、教学设备、文化用品、
办公用品、工艺品的批发、零售;乐器出租、维修、乐理知识咨询及策划服务;
企业形象设计、企业营销策划,会展会务服务。

    2、标的公司股权结构

    本次交易的标的资产为贾晓秋、杨万富分别持有的海伦七彩20.6104%股权、
18.2772%股权。本次交易前,海伦七彩的股权结构为:

      序号         股东                出资额      出资比例(%)

       1          贾晓秋               212.00          47.6404

       2          杨万富               188.00          42.2472



                                   2
   3               海艺投                       45.00                10.1124

                合计                            445.00                  100.00


本次交易后,海伦七彩的股权结构变更为:

  序号                 股东                    出资额            出资比例(%)

   1               海艺投                      218.0500                 49.00

   2               贾晓秋                      120.2835                 27.03

   3               杨万富                      106.6665                 23.97

                合计                           445.0000                 100.00


3、标的公司资产、财务状况

公司近1年及截止评估基准日2017年4月30日资产、财务状况如下表:

                                公司资产、负债及财务状况


                                                                单位:人民币万元


         项目            2016 年 12 月 31 日              2017 年 4 月 30 日


       总资产                 1,739.64                        1,723.72

         负债                  927.98                          914.21

       净资产                  811.65                          809.52

                              2016 年度                    2017 年 1-4 月

    营业收入                  1,173.18                         248.88

    利润总额                   569.74                           11.56

       净利润                  423.03                           -2.13

                          天健会计师事务所                天健会计师事务所
    审计机构
                          (特殊普通合伙)                (特殊普通合伙)

四、交易协议的主要内容


                                          3
    1、转让方:贾晓秋、杨万富

    2、受让方:海伦艺术教育投资有限公司

    3、交易标的:贾晓秋、杨万富分别持有的海伦七彩20.6104%股权、18.2772%
股权。

    4、交易价格:根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2017〕
第8496号《审计报告》,海伦七彩截至2017年4月30日的合并报表的净资产值为
809.52万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2017〕第2619
号《资产评估报告》,海伦七彩在评估基准日2017年4月30日评估后的股东全部
权益价值为6,780.67万元。据此,海艺投本次以现金方式向贾晓秋、杨万富支付
标的资产交易价格分别为1,397.52万元、1,239.32万元。

    5、支付方式:股权转让款将分三期支付。海艺投于资产交割完成之日起五
个工作日内支付股权转让款的60%,即分别支付838.512万元、743.592万元至贾
晓秋、杨万富的账户;海艺投应于标的资产交割日届满18个月后五个工作日内支
付股权转让款的20%,即分别支付279.504万元、247.864万元至贾晓秋、杨万富
的账户;海艺投应于标的资产交割日届满30个月后五个工作日内支付股权转让款
的20%,即分别支付279.504万元、247.864万元至贾晓秋、杨万富的账户。

    6、利润承诺:贾晓秋、杨万富承诺:标的公司在2017年、2018年、2019年
三年(“利润补偿期”)之经审计累积净利润不低于1,210万元(“承诺净利润
总数”),其中:2017年、2018年、2019年净利润分别不低于295.33万元、431.08
万元、483.59万元。

    7、利润补偿及奖励的计算

    本次利润补偿期每期末(即2017年、2018年、2019年12月31日),由海艺投
认可的具有证券业务资质的会计师事务所对标的公司净利润实现数进行审计并
出具专项审计报告(“专项审核报告”),并经标的公司董事会审议通过。专项
审核报告应分别于2018、2019、2020年5月31日前出具。

    若实际完成净利润小于承诺净利润数,则利润补偿金额(“利润差额”)为:



                                   4
    Min=(承诺净利润数-实际完成净利润)×本次交易总价/承诺净利润总数

    若实际完成净利润大于承诺净利润数,则业绩奖励金额为:

    超额完成率=(实际完成净利润-承诺净利润数)/承诺净利润数

    1)若0<超额完成率≤0.25,业绩奖励金额=(实际完成净利润-承诺净利润
数)×0.2

    2)若0.25<超额完成率≤0.50,业绩奖励金额=承诺净利润数×0.25×0.2+
(实际完成净利润-承诺净利润数×1.25)×0.4

    3)若0.50<超额完成率,业绩奖励金额=承诺净利润数×0.25×0.2+承诺净
利润数×0.25×0.4+(实际完成净利润-承诺净利润数×1.5)×0.6

    8、利润补偿实施

    利润补偿方贾晓秋、杨万富(“利润补偿方”)承诺:如利润补偿期届满时
经审计的标的公司累积实际净利润不足承诺净利润数的,则贾晓秋、杨万富需向
海艺投进行利润补偿。

    贾晓秋、杨万富对该等利润补偿承担无限连带责任。

    1)利润补偿的通知

    若存在利润差额的,海艺投应在利润补偿期届满的专项审核报告出具后的20
日内以书面方式通知利润补偿方应补偿金额。

    2)补偿方式

    利润补偿方应在接到海艺投通知后的15个工作日内首先以现金方式进行利
润补偿;

    如利润补偿方现金补偿后仍存在未补足部分的,海艺投有权要求杨万富、贾
晓秋以其个人其他资产进行补偿。

    如利润补偿方怠于履行补偿义务的,海艺投有权在未支付的股权转让款中进
行抵扣。



                                  5
    9、业绩奖励:若标的公司存在业绩奖励的,则按照约定奖励给利润补偿期
满后仍在标的公司任职的利润补偿方及对标的公司实现净利润作出重要贡献的
人员;具体奖励方案和奖励名单由本次交易后的标的公司董事会审议通过,由此
产生的相关税金由奖励获得人承担。

    10、公司治理:交易完成后,以维持管理层稳定为原则,在与现管理层充分
协商的基础上,双方同意交割后对标的公司的治理结构如下:

    1)标的公司应组成董事会,董事会由三名成员组成,其中海艺投委派一名。
海伦七彩董事会应按照本次交易后修订的公司章程规定的有关要求进行召集、通
知和召开,董事会会议须经全体董事过半数(须含海艺投委派之董事)以上出席
方可举行。董事会决议应经全体董事过半数(须含海艺投委派之董事)通过。

    2)标的公司应根据交易协议的约定签署新的章程。

    11、违约责任:

    1)转让协议任何一方均应遵守其声明和保证,履行转让协议项下的义务。
除非不可抗力,任何一方违反转让协议约定的任何条款,均构成违约。违约方均
应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用(含律师
费、诉讼费、执行费等)。

    2)海艺投应按转让协议第三条现金支付条款约定的时间付款,如逾期付款
的,应根据逾期付款金额和逾期天数,每日按逾期付款金额的万分之五向交易对
方支付滞纳金,由海艺投在收到贾晓秋、杨万富发出的滞纳金付款通知后5个工
作日内支付。

    3)转让协议签订后至标的资产交割完成前,除经交易各方协商一致或转让
协议约定之终止事项外,若因海艺投原因导致协议终止的,则海艺投应向交易对
方共支付100万元违约金;若因贾晓秋、杨万富原因导致协议终止的,应向海艺
投支付100万元的违约金。

    如双方违反转让协议第六条、第九条、第十条项下的声明和保证,则违约方
应向守约方支付违约金 100 万元;如贾晓秋违反转让协议第 9.02 条第(k)、(l)
款承诺的,贾晓秋应向海艺投支付违约金 500 万元;如贾晓秋、杨万富隐瞒标的

                                    6
公司债务或违反约定就标的公司设置对外担保总额超过 100 万元的,则视为根本
性违约,海艺投有权主张解除合同并要求贾晓秋、杨万富承担违约金 500 万元,
如该违约金尚不足以弥补损失的,海艺投方还有权继续主张赔偿损失。

    4)如因贾晓秋、杨万富原因导致标的公司未能根据转让协议约定的时间办
理完毕标的资产交割的,则每延迟一日,贾晓秋、杨万富应按本次交易价格万分
之五向甲方支付违约金,由贾晓秋、杨万富在收到海艺投发出的违约金付款通知
后 5 个工作日内支付。

    5)任何一方如发生第十六条项下约定的违约行为,守约方可以暂时停止履
行其在转让协议项下的部分或全部义务,直到违约方以令守约方满意的方式纠正
了该等违约行为。如该行为没有在 30 个工作日内(“纠正期”)及时予以纠正,
则该方应被视作根本性违约,守约方有权随时向违约方发出关于解除转让协议的
书面通知,自书面通知送达违约方之日起,转让协议即行解除。

    6)如任何一方发生根本性违约行为导致转让协议解除的,除转让协议 16.02、
16.03、16.04 约定的违约金外,守约方还有权要求违约方恢复原状,并根据 16.01
的约定同时要求违约方赔偿损失。

    12、协议的生效:经各方签字盖章后成立。

    五、本次股权收购的目的、影响及风险

    1、目前,公司正在积极拓展艺术教育项目,海伦七彩具有成熟丰富的艺术
教育资源,公司加强对艺术教育项目的投资,将进一步加强对艺术教育市场的资
源储备。

    2、本次股权收购完成后,海艺投将提高其在海伦七彩的持股比例,有利于
进一步加强对海伦七彩的控制力,同时能够更好地拓展艺术教育项目,更大程度
分享艺术教育项目的经营成果。

    3、艺术教育市场前景广阔,公司收购优质艺术教育项目资源,能够进一步
增强公司的可持续发展能力,提高公司的盈利水平。

    4、本次股权收购交易标的产权清晰,项目不存在实质性法律障碍,但由于


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尚未办理工商登记,仍存在一定的不确定性。

    六、备查文件

    1、《海伦钢琴股份有限公司总经理办公会议决议》;

    2、《海伦艺术教育投资有限公司拟现金收购宁波海伦七彩文化发展有限公
司38.89%股权项目资产评估报告》;

    3、《海伦艺术教育投资有限公司与贾晓秋、杨万富关于宁波海伦七彩文化
发展有限公司之股权转让协议》。




                                           海伦钢琴股份有限公司董事会
                                                        2018年1月15日




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