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2020年01月17日 星期五

德威新材(300325)公告正文

德威新材:关于筹划重大资产重组事项暨延期复牌的公告

公告日期:2018-02-24

  证券代码:300325          证券简称:德威新材      公告编号:2018-010

                    江苏德威新材料股份有限公司
          关于筹划重大资产重组事项暨延期复牌的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       江苏德威新材料股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票
事项,公司股票(证券简称:德威新材,证券代码:300325)自2018年2月5日(星
期一)开市起停牌,并分别于2018年2月2日、2月9日在中国证监会指定创业板信
息披露网站发布了《关于筹划重大事项停牌公告》(公告编号:2018-006)、《关
于重大事项停牌进展公告》(公告编号:2018-008)。因公司拟收购江苏和时利新
材料股份有限公司(以下简称“和时利”或“标的公司”)相关股东股权,涉及
筹划重大资产重组事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:
德威新材,证券代码:300325)自2018年2月26日(星期一)上午开市时继续停
牌。
       停牌期间,公司及相关各方积极推进本次非公开发行股票事项。经公司研究
并与相关各方沟通,并结合公司实际情况及未来发展战略,公司拟对本次非公开
发行股票募集资金投资项目进行调整,在原拟投资项目南通正盛化工科技有限公
司年产6万吨PBT工程塑料、1万吨PBT纤维和0.4万吨THF、4万吨尼龙6切片、1万
吨PBAT、1万吨TPEE项目的基础上,增加收购和时利部分股权项目。
    和时利系公司于2017年收购的控股子公司,公司第六届董事会第四次临时会
议、2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购江苏和时利新材料股份有
限公司60%股权暨关联交易的议案》,公司以自有资金48,000万元人民币收购和时
利股东江阴华能企业管理有限公司持有的和时利60%的股权;该次收购已于2017
年12月15日完成工商变更登记,详见公司公告(编号:2017-104)。
    经公司与相关各方协商,公司现拟使用本次非公开发行股票部分募集资金收
购和时利剩余部分股权,根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,上
市公司在12个月内连续对同一资产进行收购,合计交易金额将构成重大资产重
组。本次重大资产重组涉及的相关基本情况如下:
    一、标的公司基本情况
    名称:江苏和时利新材料股份有限公司;
    成立时间:2006年4月20日;
    法定代表人:瞿建华;
    注册资本:8,505.336000万元人民币;
    住 所:江阴市云亭镇工业集中区松文头路;
    经营范围:从事PBT树脂新材料、PBT纤维新材料的研究、开发;生产化工产
品(限四氢呋喃)、PBT树脂、PBT特种纤维;从事上述产品及化工原料聚对苯二
甲酸(PTA)、1’4丁二醇(BDO)的批发、进出口业务(不涉及国营贸易管理商
品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请);从事PBT装置的
设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    二、股权收购意向书签署情况
    公司本次拟收购和时利除本公司之外其他股东持有的剩余40%的股权;目前,
公司已与标的公司股东江阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一锋及姚丽琴(上
述四名股东合计持有标的公司39.25%的股权)于2018年2月7日签署了《股权收购
意向书》。根据该意向书,公司拟收购该等股东合计持有的和时利的股权,公司
与上述相关股权转让方将参考2017年收购和时利60%股份时的收购价格,并根据
和时利的实际经营情况,协商确定标的股份的最终转让价格。该意向书旨在就本
次收购标的股份中有关工作沟通事项进行约定,其结果最终以正式签署的相关书
面股份转让协议为准。
    三、相关中介机构选聘情况
    公司拟聘请中泰证券股份有限公司为公司本次非公开发行股票的保荐机构
及本次重大资产重组的独立财务顾问;同时拟聘请北京市康达律师事务所、立信
会计师事务所(特殊普通合伙)开展法律、审计等方面工作。上述中介机构已签
署了保密协议,目前相关中介机构已进场协助企业开展相关工作。
    四、延期复牌的具体原因说明
    根据目前进展情况,公司确认此次拟收购事项构成重大资产重组。鉴于该事
项尚存在不确定性,为维护投资者利益,保证信息披露的公平,避免对公司股价
造成重大影响,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录22号:上市公
司停复牌业务》等有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简
称:德威新材,证券代码:300325)自2018年2月26日(星期一)上午开市时继
续停牌。
    五、后续工作安排及预计复牌时间
    公司承诺争取停牌时间不超过1个月,即承诺争取于2018年3月5日前按照中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大
资产重组(2017年修订)》的要求披露重大资产重组预案或者报告书,公司股票
将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案(或报告书)后复牌。逾期未
能披露重大资产重组预案或者报告书的,公司将根据重组推进情况确定是否向深
圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获
同意的,公司股票将于2018年3月5日(星期一)开市时起复牌,同时披露本次重
大资产重组的基本情况,是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
    若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重
大资产重组相关公告并申请复牌,公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划
重大资产重组事项。
    六、必要风险提示
    公司筹划的重大资产重组事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意投
资风险。
    七、停牌期间的安排
    停牌期间,公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,
结合停牌期间上述相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日
发布一次相关事项的进展情况,公司董事会将在相关工作完成后召开会议,审议
本次重大资产重组的相关议案并申请股票复牌。
    八、备查文件
    1、经公司董事长签字的停牌申请;
    2、深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。
                                             江苏德威新材料股份有限公司
   董事会
2018年2月23日