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2019年12月07日 星期六

天山生物(300313)公告正文

天山生物:2017年度独立董事述职报告(张沅)

公告日期:2018-03-13

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司                                       2017 年度独立董事述职报告



                      新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
                               2017 年度独立董事述职报告
                                    ——独立董事           张沅

各位董事、监事:
     本人作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事,在2017年工作中严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关法律法规的规定
和要求,勤勉尽责,认真审议董事会各项议案,充分发挥独立董事的独立作用,
切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。根据中国证监会发布的《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》有关要求, 现将本
人2017年度履职情况向各位述职如下:
     一、参加会议情况
     2017年,本着勤勉务实和诚信负责的原则,本人积极参加公司召开的董事会,
认真审阅会议材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为公司做出科学决
策起到了积极的作用。
      2017 年度,公司共召开了 5 次股东大会、13 次董事会,不存在委托其他独
立董事代为出席会议的情况。本人出席、列席会议的具体情况如下:

                      应出/列席    亲自出/列         委托出       缺席        是否连续两次
  2017 年召开会议
                         次数       席次数           席次数       次数         未亲自出席

       董事会             13          13               0           0                否

      股东大会             5           0               0           0                否

     本人认为,公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大事项均
履行了相关的审批程序,本人对董事会上的各项议案均投赞成票,无反对票及弃
权票。
      二、2017 年度发表独立意见的情况
     2017年度,本人根据《独立董事工作制度》的规定,恪尽职守、勤勉尽责,
认真审议董事会各项议案,做出独立、公正的判断,发表独立意见情况如下:


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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司                        2017 年度独立董事述职报告



     (一)2017 年 1 月 17 日,公司召开第三届董事会 2017 第一次临时会议,会
上本人发表了《独立董事关于公司第三届董事会 2017 第一次临时会议相关事项的
独立意见》,其中包括:“关于继续使用自有资金进行现金管理的独立意见”、“关
于部分变更募集资金收购控制下公司少数股东权益并增资的独立意见”。
     (二)2017 年 1 月 23 日,公司召开第三届董事会 2017 第二次临时会议,会
上本人发表了《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。
     (三)2017 年 3 月 28 日,公司召开第三届董事会第四次会议,会前本人发
表了《独立董事关于续聘公司 2017 年度审计机构的事前认可意见》;会上本人发
表了《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》,其中包
括:“关于 2016 年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见”、“关于 2016 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见”、关于公司 2016 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告的独立意见”、关于 2016 年度内部控制评价报告的独
立意见”、“关于续聘公司 2017 年度审计机构的独立意见”、“关于对《关于修订<
公司董事、监事薪酬管理制度>的议案》的独立意见”、“关于补选公司董事的独立
意见”、“关于公司 2017 年董事薪酬方案的独立意见”、“关于公司 2016 年度关联
交易事项的独立意见”、“关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况的独立意见”。
     (四)2017 年 6 月 30 日,公司召开第三届董事会 2017 年第五次临时会议,
会上本人发表了《独立董事关于公司第三届董事会 2017 年第五次临时会议相关事
项的独立意见》,其中包括:“关于选举公司董事长及补选公司部分董事会专门委
员会委员及主任委员的独立意见”、“关于公司 2017 年董事长薪酬方案的独立意
见”、“关于控制下公司出租部分资产的独立意见”。

     (五)2017 年 8 月 10 日,公司召开第三届董事会第七次会议,会上本人发
表了《独立董事关于第三届董事会 2017 年第七次临时会议相关事项的独立意见》,
其中包括:“关于会计政策变更的独立意见”、“关于开展外汇套期保值业务的独
立意见”、“关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见”、“关于
2017 年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见”。

     (六)2017 年 8 月 14 日,公司召开第三届董事会 2017 年第八次临时会议,
会前本人发表了《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司                     2017 年度独立董事述职报告



事前认可意见》;会上本人发表了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项的独立意见》。
     (七)2017年9月7日,公司召开第三届董事会2017年第十次临时会议,会上
本人发表了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项的独立意见》、《独立董事关于未来三年(2017-2019年)股东回报规划事项的
独立意见》。
     (八)2017年12月4日,公司召开第三届董事会2017年第十二次临时会议,会
上本人发表了《独立董事关于公司为控股子公司借款提供担保的独立意见》。
     综上,本人认为公司2017年审议的重大事项均符合相关法律法规之规定,体
现了公开、公平、公正的原则,公司审议和表决重大事项的程序合法有效,不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
     三、任职董事会专门委员会的工作情况
     本人担任董事会提名委员会主任委员,严格按照《公司章程》、《董事会提
名委员会议事规则》等相关制度的要求履行职责,主持了提名委员会的日常工作,
审核被提名高管候选人的任职资格和条件,对公司持续快速的发展和核心团队的
建设产生了积极作用。
     本人担任董事会战略委员会委员,严格按照《公司章程》、《董事会战略委
员会议事规则》等相关规定,积极履行职责,利用自身的专业优势,积极参与公
司经营决策,及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人
员保持密切沟通,对公司战略发展等提出建议,为公司战略发展的科学决策起到
了积极作用。
      四、对公司进行现场检查的情况
      作为独立董事,本人利用参加董事会的机会及其它时间,考察公司业务发展
情况,了解公司生产运营状况、管理和内控制度的建设和执行情况,利用专业优
势,对公司生产经营、战略发展提出意见,同时,本人还通过电话、邮件等多种
方式,与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,随时获
悉公司重大事项的进展情况,及时掌握公司的经营动态。
      五、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    (一)切身履行独立董事职责



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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司                     2017 年度独立董事述职报告



      本人严格履行独立董事职责,对每一个提交董事会审议的议案,认真查阅相
关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司章程、管理制度、
合同管理、会议记录等,利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权,
在工作中保持充分的独立性,谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
    (二)对公司信息披露情况进行核实
      本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《证券法》、《中小
企 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板
上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信息披露制度》的规定,监督公司严
格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公
正,切实保障广大投资者的知情权。
     (三)对公司治理及经营管理进行监督检查。
     本人与公司相关人员进行沟通,深入了解公司的生产经营、内部控制等制度
的完善及执行情况、董事会决议执行情况、制度及经营合规方面等相关事项,关
注公司日常经营状况、治理情况,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险,获取作出决策所需的情况和资料,并就此在董事会会议上充分发表意见,
积极有效的履行了自己的职责,保护投资者权益。
     六、学习与培训
     本人担任独立董事以来,一直认真学习最新的法律、法规和各项规章制度,
积极参加交易所、证监局和公司组织的相关培训,更全面地了解上市公司管理的
各项制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意
识,为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议,切实加强了对公司和投资者
合法权益的保护能力。
     七、其他工作
     (一)报告期内,本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事
项提出异议;
     (二)报告期内,本人没有提议召开董事会;
     (三)报告期内,本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。


     以上是本人在 2017 年任职独立董事期间履行职责情况的汇报。2018 年,本


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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司                     2017 年度独立董事述职报告



人将继续本着认真、勤勉、谨慎的态度,按照法律、法规、《公司章程》等规定和
要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。本人也衷心希望公司在董事会的领导下稳健经营、规范运作,不
断增强盈利能力,使公司持续、健康、稳定发展。
     特此报告。




                                                   独立董事:张沅


                                                   二〇一八年三月十三日




                                    -5-