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2019年12月08日 星期天

天山生物(300313)公告正文

天山生物:2017年度监事会工作报告

公告日期:2018-03-13

                新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
                       2017 年度监事会工作报告
    2017 年度,新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)监事
会严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求,
从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行了自身职责,对公司
2017 年度的各方面情况进行了监督。现将 2017 年度监事会工作情况报告如下:

    一、报告期内监事会的工作情况
    报告期内,公司召开了 13 次董事会、9 次监事会、5 次股东大会,公司监事出
席或列席了会议(除董事会通讯方式会议),对议案和审议程序进行有效监督。监
事会的会议召开情况如下:
    (一)2017 年 1 月 17 日,公司召开第三届监事会 2017 年第一次临时会议,
审议通过《关于继续使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于部分变更募集资
金收购控制下公司少数股东权益并增资的议案》。
    (二)2017 年 3 月 28 日,公司召开第三届监事会第四次会议,审议通过《公
司 2016 年度监事会工作报告》、《公司关于 2016 年度计提资产减值准备及核销资
产的议案》、《公司 2016 年度财务决算报告》、《公司 2016 年度审计报告》、《公司
2016 年年度报告及摘要》等 11 项议案.
    (三)2017 年 4 月 19 日,公司召开第三届监事会 2017 年第二次临时会议,
审议通过《公司 2017 年第一季度报告》。
    (四)2017 年 6 月 13 日,公司召开第三届监事会 2017 年第三次临时会议,
审议通过《关于补选公司监事的议案》。
    (五)2017 年 6 月 30 日,公司召开第三届监事会 2017 年第四次临时会议,
审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
    (六)2017 年 8 月 10 日,公司召开第三届监事会 2017 年第五次临时会议,
审议通过《公司关于会计政策变更的议案》、《公司关于开展外汇套期保值业务的
议案》、《公司 2017 年半年度报告及摘要》、《公司 2017 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》。
    (七)2017 年 8 月 14 日,公司召开第三届监事会 2017 年第六次临时会议,
审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议


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案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《<
关于新疆天山生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协
议>及<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之盈利预测补偿协议>的议
案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的
议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的说明的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》。
    (八)2017 年 9 月 7 日,公司召开第三届监事会 2017 年第七次临时会议,
审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、 《关于签署附条件生效的<新疆天山
畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议>及<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之盈利
补偿协议>的议案》等 12 项议案。
    (九)2017 年 10 月 24 日,公司召开第三届监事会 2017 年第八次临时会议,
审议通过《公司 2017 年第三季度报告》。

    二、监事会对公司 2017 年度事项的审核意见
    (一)公司依法运作情况
    2017 年,监事会依法列席了公司董事会和股东大会,对公司的决策程序和公
司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格地监督。
    监事会认为:公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证
券法》及《公司章程》等有关制度的规定,决策程序严格遵循有关法律、法规及
《公司章程》所作出的各项规定,有关决议的内容合法有效,公司不存在违法违
规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定,忠实勤勉地履行职责。报告期内不存在公司董事及高级管
理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股
东利益的行为。
    (二)检查公司财务的情况

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    监事会审阅了公司 2017 年度财务报告,监事会认为:公司财务管理规范,财
务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果,天健会计师事务所出具
标准无保留意见的审计报告符合客观、公正、实事求是的原则。
    (三)公司募集资金使用情况
    监事会检查了报告期内公司募集资金的存放、使用与管理情况,监事会认为:
公司 2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合《公司募集资金管理制度》的有
关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    (四)公司收购、出售资产情况
    2017 年度,公司实施的收购、出售资产事项符合《公司法》、《证券法》等法
律法规及《公司章程》的有关规定,均已履行了必要的审批程序,未发现内幕交
易,符合公司和广大股东的整体利益。
    (五)公司关联交易情况
    监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查,认为:公司关联交易遵循市
场定价的交易原则,符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合
理的原则;公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规
定,交易金额微小、价格公允,对公司的独立性不产生影响,不存在损害公司和
非关联股东利益的情形。
    (六)公司对外担保情况
    监事会对报告期内公司对外担保进行和核查,监事会认为:
    1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况;
    2、经核查,截止至 2017 年 12 月 31 日公司存在对外担保的情况如下:
    1)经公司 2015 年 6 月 29 日召开的第二届董事会 2015 年第八次临时会议审
议通过。在叁亿元人民币交易额度内,由公司为购买公司(含公司及其下属公司)
生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔租赁提供总
额不超过 3000 万元的资金担保支付保障。公司于 2017 年 8 月 23 日召开第三届董
事会第三次会议审议通过了《关于签订<融资租赁业务合作协议>之补充协议的议
案》,同意公司与海尔租赁签订《补充协议》,同意公司将合作期限延长一年。公
司将在董事会批准该事项后与海尔租赁签署《融资租赁业务合作协议》的《补充
协议》。
    2)经公司第三届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过,公司控股子公司

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中澳德润牧业有限责任公司将其部分生物资产安格斯种母牛在海尔租赁办理融资
租赁售后回租业务,租赁物总价款为 3,200 万元,融资额为 2,720 万元,租赁期
限为 3 年,分 12 期偿还。公司为该笔融资租赁售后回租业务提供连带责任保证担
保,担保金额为 2,720 万元。
    3)经公司 2017 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过,公司
与担保公司分别向担保公司养殖担保资金专户注入专项担保资金 1,000 万元,专
项担保资金合计为 2,000 万元。由担保公司协调银行,以担保资金 1:10 的比例放
大放款额度,即可实现 20,000 万元的放款额度。专项资金期限设定合作期 4 年。
    4)经公司 2017 年 12 月 4 日召开的第三届董事会 2017 年第十二次临时会议
和 2017 年 12 月 21 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过,公司为北京
天山凯风畜牧科技有限公司向兴业银行北京世纪坛支行申请的 1000 万流动资金
借款授信提供连带责任保证担保。
    截至本报告期末,公司对外担保的余额(不含为合并报表范围内的子公司提
供的担保)为 632.6 万元,占最近一期经审计净资产的 1.74%;公司对外担保的
余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)3,352.6 万元,占最近一期经
审计净资产的 9.22%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担
保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
    (七)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核
查,监事会认为:公司已根据相关法律法规的要求,建立了内幕信息知情人管理
制度体系,报告期内公司严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管
理制度,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期
内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
    (八)公司内部控制评价报告
    监事会对公司 2017 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行
情况进行了核查,监事会认为:
    公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为完善的治理结构
和内部控制制度体系,符合公司现阶段经营管理的发展需求,保证了公司各项业
务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有
效,没有发生违反公司内部控制制度的情形。《公司 2017 年度内部控制评价报告》

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全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

    三、监事会 2018 年工作计划
    2018 年,监事会将继续忠实勤勉地履行职责,积极适应公司的发展要求,加
强自身的学习,谨遵诚信原则,加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利
益不受侵害为己任,促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,树立
公司良好的诚信形象。2018 年度监事会的工作计划主要有以下几方面:
    (一)监督公司依法运作情况,积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
    (二)检查公司财务情况,通过定期了解和审阅财务报告,对公司的财务运
作情况实施监督。
    (三)监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况,防止损害公司利益和
形象的行为发生。
    (四)加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。

    公司监事会在新的一年里将继续认真贯彻《公司法》等法律法规,严格执行
《公司章程》等公司内部管理制度的各项规定,履行监事会职责,维护全体股东
和公司的整体利益。




                                 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司监事会
                                                   二〇一八年三月十三日




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