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2019年12月12日 星期四

天山生物(300313)公告正文

天山生物:2017年度独立董事述职报告(李宇立)

公告日期:2018-03-13

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司                                      2017 年度独立董事述职报告



                      新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
                               2017 年度独立董事述职报告
                                   ——独立董事         李宇立
各位董事、监事:
     本人作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事,在2017年工作中严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关法律法规的规定
和要求,勤勉尽责,认真审议董事会各项议案,充分发挥独立董事的独立作用,
切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。根据中国证监会发布的《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》有关要求, 现将2017
年度履行独立董事职责情况向各位述职如下:
     一、参加会议情况
     2017 年度,本人秉承勤勉尽责的态度,积极参加公司召开的董事会,关注公
司股东大会,认真审阅会议材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为公
司做出科学决策起到了积极的作用。
     2017 年,公司共召开了股东大会 5 次、董事会 13 次,本人出席、列席会议
的具体情况如下:
                      应出/列席    亲自出/列         委托出      缺席        是否连续两次
  2017 年召开会议
                         次数       席次数           席次数      次数         未亲自出席

       董事会             13          13               0          0                否

      股东大会             5           4               0          0                否

     本人认为,公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大事项均
履行了相关的审批程序,本人对董事会上的各项议案均投赞成票,无反对票及弃
权票。
     二、2017 年度发表独立意见的情况
     2017年度,本人根据《独立董事工作制度》的规定,恪尽职守、勤勉尽责,
认真审议董事会各项议案,做出独立、公正的判断,发表独立意见情况如下:
     (一)2017 年 1 月 17 日,公司召开第三届董事会 2017 第一次临时会议,会
上本人发表了《独立董事关于公司第三届董事会 2017 第一次临时会议相关事项的
独立意见》,其中包括:“关于继续使用自有资金进行现金管理的独立意见”、“关

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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司                        2017 年度独立董事述职报告



于部分变更募集资金收购控制下公司少数股东权益并增资的独立意见”。
     (二)2017 年 1 月 23 日,公司召开第三届董事会 2017 第二次临时会议,会
上本人发表了《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。
     (三)2017 年 3 月 28 日,公司召开第三届董事会第四次会议,会前本人发
表了《独立董事关于续聘公司 2017 年度审计机构的事前认可意见》;会上本人发
表了《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》,其中包
括:“关于 2016 年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见”、“关于 2016 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见”、关于公司 2016 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告的独立意见”、关于 2016 年度内部控制评价报告的独
立意见”、“关于续聘公司 2017 年度审计机构的独立意见”、“关于对《关于修订<
公司董事、监事薪酬管理制度>的议案》的独立意见”、“关于补选公司董事的独立
意见”、“关于公司 2017 年董事薪酬方案的独立意见”、“关于公司 2016 年度关联
交易事项的独立意见”、“关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况的独立意见”。
     (四)2017 年 6 月 30 日,公司召开第三届董事会 2017 年第五次临时会议,
会上本人发表了《独立董事关于公司第三届董事会 2017 年第五次临时会议相关事
项的独立意见》,其中包括:“关于选举公司董事长及补选公司部分董事会专门委
员会委员及主任委员的独立意见”、“关于公司 2017 年董事长薪酬方案的独立意
见”、“关于控制下公司出租部分资产的独立意见”。

     (五)2017 年 8 月 10 日,公司召开第三届董事会第七次会议,会上本人发
表了《独立董事关于第三届董事会 2017 年第七次临时会议相关事项的独立意见》,
其中包括:“关于会计政策变更的独立意见”、“关于开展外汇套期保值业务的独
立意见”、“关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见”、“关于
2017 年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见”。

     (六)2017 年 8 月 14 日,公司召开第三届董事会 2017 年第八次临时会议,
会前本人发表了《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事前认可意见》;会上本人发表了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项的独立意见》。
     (七)2017年9月7日,公司召开第三届董事会2017年第十次临时会议,会上

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本人发表了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项的独立意见》、《独立董事关于未来三年(2017-2019年)股东回报规划事项的
独立意见》。
     (八)2017年12月4日,公司召开第三届董事会2017年第十二次临时会议,会
上本人发表了《独立董事关于公司为控股子公司借款提供担保的独立意见》。
     综上,本人认为公司2017年审议的重大事项均符合相关法律法规之规定,体
现了公开、公平、公正的原则,公司审议和表决重大事项的程序合法有效,不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
     三、任职董事会专门委员会的工作情况
     1、本人作为公司董事会审计委员会主任委员,本年度积极履行相应职责,规
范公司运作,健全内控,对公司的内部审计、内部控制、各期的定期报告事项进
行了审阅。在公司 2017 年度报告的编制和披露过程中,关注 2017 年度审计工作
安排及审计工作进展情况,与注册会计师就审计情况及意见进行充分沟通,并在
审计结束后认真阅读年审注册会计师出具的公司 2017 年度审计报告,并同意提交
董事会审阅,勤勉尽责地履行独立董事职责。
     2、本人作为薪酬与考核委员会委员,对公司董事、高级管理人员 2017 年度
薪酬标准提出专业意见,并对董事、高级管理人员履行职责情况及年度绩效进行
考核,切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
     四、对公司进行现场检查的情况
     作为独立董事,本人利用参加股东大会、董事会的机会及其他时间,对公司
进行了现场考察,深入了解公司的经营情况、管理情况及财务情况,重点关注公
司关联交易、内控建设、募集资金专户管理等,并对董事会决议执行情况进行了
检查。同时,本人还通过电话、邮件等多种方式,与公司董事、监事、高级管理
人员及相关工作人员保持密切联系,随时获悉公司重大事项的进展情况,及时掌
握公司的经营动态。
     五、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
     (一)切身履行独立董事职责
     本人严格履行独立董事职责,对每一个提交董事会审议的议案,认真查阅相
关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问,利用自身的专业知识独立、
客观、公正地行使表决权,在工作中保持充分的独立性,谨慎、忠实、勤勉地服
务于全体股东。

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     (二)对公司信息披露情况进行核实
     本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规和公司《信息披露制度》的规定,监督公司严格执行信息披露的有关规定,
保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正,切实保障广大投资者的知
情权。
     (三)对公司治理及经营管理进行监督检查。
     本人与公司相关人员进行沟通,深入了解公司的生产经营、内部控制等制度
的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项,关
注公司日常经营状况、治理情况,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险,获取作出决策所需的情况和资料,并就此在董事会会议上充分发表意见,
积极有效的履行了自己的职责,保护投资者权益。
     六、学习与培训
     本人担任独立董事以来,一直认真学习最新的法律、法规和各项规章制度,
并于 2017 年 3 月参加了深交所创业企业培训中心承办的第七十期上市公司独立董
事培训班(后续培训)。更全面地了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的
履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风
险防范提供意见和建议,切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
     七、其他工作
     (一)报告期内,本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事
项提出异议;
     (二)报告期内,本人没有提议召开董事会;
     (三)报告期内,本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。


     以上是本人在 2017 年度任职期间履行职责情况的汇报。本人衷心希望公司今
后在董事会的领导下稳健经营、规范运作,不断增强盈利能力,使公司持续、健
康、稳定发展。
     特此报告。


                                                    独立董事:李宇立
                                                    二〇一八年三月十三日

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