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2020年02月23日 星期天

宜通世纪(300310)公告正文

宜通世纪:国浩律师(广州)事务所关于公司2015年员工持股计划的法律意见

公告日期:2015-10-12

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                                国浩律师(广州)事务所


                 关于广东宜通世纪科技股份有限公司
                               2015 年员工持股计划的

                                               法律意见




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                                     网址:http://www.grandall.com.cn
                                释       义



宜通世纪、公司 指   广东宜通世纪科技股份有限公司。

员工持股计划、 指   广东宜通世纪科技股份有限公司 2015 年员工持股计划。
本次持股计划

《持股计划(草 指    《广东宜通世纪科技股份有限公司 2015 年员工持股计
案)》               划(草案)》。

持有人         指   参加本次持股计划的公司员工。

管理委员会     指   员工持股计划的管理委员会。

标的股票       指   本次持股计划持有的宜通世纪股票(证券代码:

                    300310)。

《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》。

《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》。

《指导意见》   指   中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司实施员

                    工持股计划试点的指导意见》。

本所律师       指   本所经办律师李彩霞和黄贞。

元             指   人民币元。




                                     2
                       国浩律师(广州)事务所

               关于广东宜通世纪科技股份有限公司

                      2015 年员工持股计划的

                              法律意见



广东宜通世纪科技股份有限公司:


    国浩律师(广州)事务所(下称“本所”)接受贵公司的委托,作为贵公司实施

本次员工持股计划的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》

等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,现为贵公司拟实施的本次员工持股计划出具法律意见。



                           第一部分    引   言


    为出具本法律意见书,本所律师及本所声明如下:

    (一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并承担相应法律责任。

    (二)本所律师已得到宜通世纪如下保证:宜通世纪已经向本所及经办人员提

供了法律法规要求的资料(包括实施本次员工持股计划所必需的、真实的原始书

面材料、副本材料或口头证言),保证上述资料的真实性、准确性、完整性、及

                                   3
时性,并对其承担连带的法律责任。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本

法律意见书。

    (三)本所律师同意将本法律意见书作为宜通世纪本次员工持股计划所必备

的法律文件,随同其他材料一同公告,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承

担相应的法律责任。

    (四)本法律意见书仅就本次员工持股计划涉及的有关法律问题发表意见,并

不会对本次员工持股计划所涉及的会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见

书涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或宜通世纪的文件引

述。

    (五)本法律意见书仅供宜通世纪为本次员工持股计划之目的使用,不得用作

其他任何目的。



                              第二部分    正   文


    一、公司实施本次持股计划的主体资格

    宜通世纪于 2001 年 10 月 9 日成立,成立时名称为“广州市宜通世纪科技有

限公司”。2010 年 9 月 6 日,经宜通世纪创立大会决议通过,并经工商变更登记,

宜通世纪以经审计的截至 2010 年 7 月 31 日净资产 101,015,611.75 元作为折股

依据,按 1:0.6533 的比例折合为股本总额 6,600.00 万元,整体变更为股份有限

公司——“广东宜通世纪科技股份有限公司”。

    2012 年 3 月 16 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宜通世纪科

技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]410

号)核准,宜通世纪公开发行 2,200 万股人民币普通股股票,其股票于 2012 年 4

月 25 日开始在深圳证券交易所创业板上市交易,证券简称为“宜通世纪”,证

券代码为“300310”。

       公司现持有广州市工商行政管理局核发的注册号为 440101000001751 的《营


                                      4
业执照》,住所在广州市天河区建中路 14、16 号第三层东,法定代表人童文伟,

注册资本为 22,880.00 万元,经营范围为“通信设施安装工程服务;集成电路设

计;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件开发;

通信线路和设备的安装;通信系统工程服务;通信工程设计服务;通信传输设备

专业修理;通信交换设备专业修理;其他通信设备专业修理;工程技术咨询服务;

工程施工总承包;机电设备安装工程专业承包;机电设备安装服务;电力电子技

术服务;信息电子技术服务;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开

发;计算机网络系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;通用和专

用仪器仪表的元件、器件制造;通信系统设备制造;通信终端设备制造;计算机

外围设备制造;计算机信息安全设备制造;计算机批发;计算机零配件批发;软

件批发;通讯设备及配套设备批发;通用设备修理;建筑物空调设备、通风设备

系统安装服务;固定电话业务代理服务;固定宽带业务代理服务;移动电信业务

代理服务;固网代收费代理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;广告业;涂

料零售;房屋建筑工程施工;建筑物电力系统安装;建筑劳务分包;防雷工程专

业施工;消防设施工程专业承包;管道工程施工服务(输油、输气、输水管道工

程);景观和绿地设施工程施工;提供施工设备服务;市政公用工程施工;架线

工程服务;广播电视传输设施安装工程服务;监控系统工程安装服务;电子设备

工程安装服务;智能化安装工程服务;智能卡系统工程服务;安全智能卡类设备

和系统制造;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;

计算机及通讯设备租赁;集成电路制造;集成电路布图设计代理服务;无线通信

网络系统性能检测服务;跨地区增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营

许可证》载明内容为准);增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》

载明内容为准);网络游戏服务”。

    综上所述,本所律师认为,宜通世纪为依法设立并合法存续的上市公司,具

备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、本次持股计划的合法合规性


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    根据宜通世纪 2015 年 9 月 25 日第二届董事会第二十一次会议审议通过的《持

股计划(草案)》,本所逐项核查如下:

    (一)经查阅公司披露的公告并经公司确认,公司在实施本次持股计划时已严

格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施了信息

披露,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺

诈行为的情形,符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。

    (二)根据公司确认并经本所律师核查审议本次员工持股计划的相关职工代

表大会资料,本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存

在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形,符合《指

导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。

    (三)根据《持股计划(草案)》并经公司确认,参与员工持股计划的参与人将

自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第(三)

项关于风险自担原则的要求。

    (四)根据《持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参加对象为公司员工,

包括公司副总经理、监事,总人数不超过 60 人,符合《指导意见》第二部分第(四)

项关于员工持股计划参加对象的规定。

    (五)宜通世纪本次持股计划筹集资金总额上限为 10,800 万元,资金来源为

本次持股计划持有人自筹资金(不超过 2,700 万元)和实际控制人及部分高级管理

人员提供借款支持(不超过 8,100 万元),符合《指导意见》第二部分第(五)项第

1 目的规定。

    (六)本次员工持股计划拟委托广发证券资产管理(广东)有限公司管理,并全

额认购广发证券资产管理(广东)有限公司设立的广发原驰宜通世纪 1 号定向资

产管理计划(以下简称“宜通世纪 1 号”),宜通世纪 1 号份额上限为 10,800 万

份,在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买等法律、行

政法规允许的方式取得并持有宜通世纪股票,符合《指导意见》第二部分第(五)

项第 2 目的规定。




                                     6
    (七)本次持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起不超过 18 个月;

标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔买入过户至宜通世纪 1 号名

下之日起计算,符合《指导意见》第二部分第(六)项第 1 目的规定。

    (八)根据《持股计划(草案)》,本次员工持股计划所持有的标的股票总数累

计将不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的

股票数量将不超过公司股份总数的 1%,标的股票总数不包括持有人在公司首次公

开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获

得的股份,符合《指导意见》第二部分第(六)项第 2 目的规定。

    (九)根据《持股计划(草案)》并经公司确认,本次员工持股计划将通过持有

人会议选举 5 名委员组成管理委员会,对持股计划的日常管理进行监督,代表持

有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利;本次持股计划由公司委托广

发证券资产管理(广东)有限公司管理,公司将与广发证券资产管理(广东)有限公

司签订《广发原驰宜通世纪 1 号定向资产管理计划管理合同》。符合《指导意

见》第二部分第(七)项的相关规定。

    (十)经查阅《持股计划(草案)》,本次持股计划已经对以下事项作出了明确

规定,符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定:

    1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;

    2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;

    3、公司融资时员工持股计划的参与方式;

    4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股

份权益的处置办法;

    5、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提

及支付;

    6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

    7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

    综上所述,本所律师认为,本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相

关规定。

                                   7
    三、本次持股计划所履行的批准程序

    根据公司提供的会议文件及披露的公告,截至本法律意见书出具之日,公司

为实施本次持股计划已经履行了如下程序:

    (一)公司于 2015 年 9 月 22 日召开职工代表大会,并就拟实施员工持股计划

事宜充分征求了员工意见,符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。

    (二)公司于 2015 年 9 月 25 日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过

了关于《持股计划(草案)》及其摘要等与本次员工持股计划相关的议案,并同意

提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议,符合《指导意见》第三部分第(九)

项的规定。

    (三)公司独立董事于 2015 年 9 月 25 日对《持股计划(草案)》发表了独立意

见,公司监事会于同日作出决议。公司独立董事和监事会认为,本次员工持股计

划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益以及摊派、强行分配

等方式强制员工参加公司持股计划的情形,符合《指导意见》第一部分第(二)项

及第三部分第(十)项的规定。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次持股计划已经

按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。本次持股计划尚需经公

司股东大会审议通过。


    四、本次持股计划的信息披露

    (一)2015 年 9 月 26 日,公司公告了董事会决议、《持股计划(草案)》及其

摘要、独立董事意见、监事会决议。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《指导意见》的规

定就本次持股计划履行了必要的信息披露义务。

    (二)根据《指导意见》,随着本次持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、

法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。


    五、结论意见

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    综上所述,本所律师认为:

    (一)公司具备实施本次持股计划的主体资格;

    (二)《持股计划(草案)》符合《指导意见》的相关规定;

    (三)公司目前已就实施本次持股计划履行了必要的法定程序,本次持股计划

尚需经公司股东大会审议通过后方可实施;

    (四)公司已就实施本次持股计划履行了相应的信息披露义务,随着本次持股

计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披

露义务。


    本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名,并签署日期后生

效。

    本法律意见书正本一式三份。




                                  9
(本页无正文,是本所《关于广东宜通世纪科技股份有限公司 2015 年员工持股计

                       划的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                     签字律师:

                                                         李彩霞




负责人:                                 签字律师:

            程   秉                                      黄 贞




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