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2019年11月14日 星期四

慈星股份(300307)公告正文

慈星股份:关于转让子公司苏州鼎纳自动化技术有限公司股权的公告

公告日期:2018-02-14

证券代码:300307           证券简称:慈星股份    公告编号:2018-005

                  宁波慈星股份有限公司关于转让
      子公司苏州鼎纳自动化技术有限公司股权的公告

     本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2015 年 4 月 8 日,宁波慈星股份有限公司(以下简称“慈星股份”或“公
司”)召开了公司第二届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于向苏州鼎
纳自动化技术有限公司增资暨对外投资的议案》(以下简称“苏州鼎纳”),慈
星股份使用 300 万元人民币收购苏州鼎纳 20%股权同时以 2400 万元人民币对苏
州鼎纳行增资,收购及增资完成后慈星股份持有苏州鼎纳 68%的股权。为优化公
司产业投资结构,优化资源配置,交易双方本着平等互利的原则,经友好协商,
公司拟将持有的苏州鼎纳 63%股权以 4,160 万元的价格转让给浙江天时沃力投资
管理有限公司(以下简称“天时投资”)及秦应化先生。该事项已经 2018 年 2
月 14 日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过。详细情况如下:
      一、交易概述
    慈星股份于2018年2月9日与天时投资及秦应化签署《股权转让协议》,慈星
股份将持有的苏州鼎纳30.43%的股权(以下简称“目标股权1”)协议转让给天
时投资,持有的苏州鼎纳32.57%的股权(以下简称“目标股权2”)协议转让给
秦应化。转让完成后,慈星股份持有苏州鼎纳5%的股权。
    本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。本次交易无需提交股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    1、基本信息
    交易对方 1:浙江天时沃力投资管理有限公司
    企业性质:有限责任公司(台港澳法人独资)

    统一社会信用代码:91330206MA2AEX8H6X
    住所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 1054 室
    法定代表人:王刚伟
    注册资金:叁佰万美元
    成立日期:2017 年 10 月 10 日
    经营范围:投资管理,企业管理咨询,工程技术咨询、技术服务、技术开发;
化工原料及产品、化肥、机电产品、普通机械设备的批发、零售;展览展示服务、
会务服务;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁
止进出口的货物和技术)。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可展开经营活动)
    股东情况:沃力(香港)有限公司 100%控股。
    天使沃力主要财务数据:截止 2017 年 12 月 31 日,浙江天时沃力投资管理
有限公司总资产 8124.07 万元,净资产 8024.07 万元;2017 年度实现营业收入 0
万元(主要系分拆成立公司时间短),营业利润-98.79 万元,净利润-3.93 万元
(以上数据未经会计事务所审计)。
    沃力(香港)有限公司主要财务数据:截止 2017 年 12 月 31 日,沃力(香
港)有限公司总资产 10086 万元,净资产 6738 万元;2017 年度实现营业收入 0
万(主要系该企业以投资为主,实现的收入为投资收益),营业利润 0 万元,净
利润 636 万元(以上数据未经会计事务所审计)。
    交易对方2:秦应化

    居民身份证号码:32058619**********
    住所:苏州市工业园区和众街 215 号和风雅致
    2、天时投资及秦应化与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在关联关
系,也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、交易的名称和类别
    慈星股份转让所持有的苏州鼎纳63%的股权。
    (二)交易标的情况介绍
    1、基本信息
    公司名称:苏州鼎纳自动化技术有限公司
    住    所:苏州市吴中区木渎镇珠江南路368号
    注册资本:249.625万元
    经营范围:自动化设备的技术开发、技术转让;销售:通讯设备、电子产品、
电器、仪器仪表、机电产品、金属材料、计算机软硬件;自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。
    本次交易前,苏州鼎纳的股权结构为:

 序号                 股东姓名或名称               出资额(万元)          出资比例(%)

   1            宁波慈星股份有限公司                      169.745                68

   2            江苏鼎图投资有限公司                      79.88                  32

                       合计                               249.625               100

    2、交易标的最近一期的主要财务指标
                                                                                 单位:元
             项目                      2016 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日

           资产总额                      26,870,879.38                30,134,097.90

           负债总额                      12,904,574.20                19,225,406.29

         应收账款总额                     6,469,233.90                 9,269,765.99

            净资产                       13,966,305.18                10,908,691.61

             项目                          2016 年度                    2017 年度

           营业收入                      19,250,720.39                50,352,666.14

           营业利润                       -6,929,029.83                -3,145,856.44

            净利润                        -6,712,963.92                -3,057,613.57

经营活动产生的现金流量净额                -9,664,876.39                -4,041,365.53

       (注:2016年度数据已经天健会计师事务所审计,2017年度数据未经审计。)

    2、其他说明
    1)本次交易标的为慈星股份持有苏州鼎纳的63%股权,该标的不存在抵押、
质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,
亦不存在查封、冻结等司法措施,本次收购事项亦不存在债权债务转移等情形。
    2)出售苏州鼎纳63%股权后,其将不再纳入本公司合并报表。
    四、交易协议的主要内容
    1、甲方/转让方:宁波慈星股份有限公司
       2、乙方1/受让方1:浙江天时沃力投资管理有限公司
       3、乙方2/受让方2:秦应化

       以上受让方 1 与受让方 2 合称为“受让方”,乙方 1 与乙方 2 合称为“乙方”。
       4、丙方:江苏鼎图投资有限公司
       5、目标股权:慈星股份持有的苏州鼎纳63%的股权
       6、转让价格及支付方式:
       6.1 根据《股权转让协议》的约定,甲乙双方协商一致,同意本次股权转让
   的价格为4,160万元人民币
       6.2 甲乙双方一致同意,乙方在以下期限内分三期支付转让对价:
       (1)第一期:乙方1将于本协议签署后3日内,将1,000万元转让对价汇入甲
   方提供的银行账户;乙方1在本协议生效后3个工作日内将800万元转让对价汇入
   甲方提供的银行账户;
       (2)第二期:甲方应当在收到第一期对价款7个工作日内向乙方2提供工商
   所需的董事会决议等相关资料,并与乙方1及乙方2一起签署完成办理股权转让工
   商登记所需的所有文件,乙方2应在收到甲方相关资料后2个工作日内向所在地工
   商局递交收购股权的工商变更登记申请即全部配套文件,包括但不限于申请书,
   董事会决议等;乙方1在收到工商变更登记申请回执或相关证明文件后5个工作日
   内,将人民币2,093,460元转让对价汇入甲方提供的银行账户,乙方2在该期限内
   将人民币4,906,540元转让对价汇入甲方提供的银行账户;
       (3)第三期:乙方2应于乙方2收购股权完成工商变更登记后90日内,将剩
   余转让对价1,660万元汇入甲方提供的银行账户。
        如乙方 1 或 2 任一方将任何一笔款项直接支付给甲方,均视为乙方履行了
对甲方的付款义务。

       7、目标股权移交方式:
       受让股权自本次股权转让的工商变更登记完成之日起发生股权权利的转移。
       8、变更登记:

       甲方及目标公司应在乙方 1 向甲方支付第一期股权转让款后 7 个工作日内,
   向目标公司提供工商变更登记所需的资料,同时乙方 2 应在 2 个工作日内向工商
   提交变更资料,甲、乙方 1 及乙方 2 应配合办理该等工商变更登记。
       9、第二期转让款的支付担保
    9.1 基于本协议第 3 条、第 5 条和第 8 条约定的付款和权利移交安排,为保
证股权权利转移后乙方 2 将如期支付第二期转让款,丙方同意将其本身所持目标
公司 32%的股权质押给甲方,用于担保上述付款义务的履行。
    9.2 甲丙双方应当在办理受让股权转移的工商变更登记的同时,办理上述股
权质押登记。
    10、关于甲方权利保护的特别条款
    10.1 根据甲方、乙方 2 及目标公司于 2015 年 4 月 8 日签订的《宁波慈星股
份有限公司与苏州鼎纳自动化技术有限公司及其全体股东关于苏州鼎纳自动化
技术有限公司的增资协议》(以下简称“《增资协议》”),乙方对就目标公司 2015
年、2016 年、2017 年的业绩承诺承担补偿义务。鉴于本次股权转让完成后甲方
不再拥有目标公司的控制权,为推动目标公司的可持续发展以及后续独立资本市
场运作计划,经本协议各方协商一致,在以下条件获得全部满足的前提下,解除
《增资协议》项下的业绩承诺补偿条款:
    (1)乙方 2 根据本协议的约定支付完毕全部股权转让价款;
    (2)本协议项下乙方 2 其他承诺和义务获得适当履行。
    10.2 在甲方控股目标公司期间,为支付目标公司发展,曾向目标公司提供
资金支持;截至本协议签署日,目标公司对甲方尚有 7,722,812.02 元欠款及利
息未归还(以双方实际核算金额为准)。乙方 2 承诺,上述借款在本协议生效后
90 日内清偿完毕。
    五、本次股权转让的目的以及对上市公司的影响
    为进一步完善和调整公司产业和投资结构,更好的发展公司主营业务,公司
将持有的苏州鼎纳 63%股权以 4,160 万元的价格转让给天时天时投资及秦应化先
生,转让完成后公司仍持有苏州鼎纳 5%的股权。本次交易有利于公司优化公司
产业投资结构,优化管理资源配置,符合公司长远发展战略。本次交易预计实现
利润 3600 万元左右,给公司业绩带来一定的影响。
    六、备查文件
    1、第三届董事会第八次会议决议;
    2、《股权转让协议》
    特此公告。
                                            宁波慈星股份有限公司 董事会
                                                     二零一八年二月十四日