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2020年02月17日 星期一

蓝英装备(300293)公告正文

蓝英装备:民生证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

公告日期:2013-07-22

                  关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
                          民生证券股份有限公司
           关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
              部分募集资金投资项目延期的核查意见
    民生证券股份有限公司(以下称“民生证券”或“保荐机构”)作为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(以下称“蓝英装备”或“公司”)首次公开发行股票并上市项目持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定,对蓝英装备部分募集资金投资项目延期事项进行了核查。
    (一)募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]82 号《关于核准沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》,蓝英装备获准向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,500 万股(每股面值 1 元),公司公开发行的股票每股发行价格为 24.80 元。公司首次公开发行股票募集资金总额为3.72 亿元,扣除各项发行费后,募集资金净额为 341,873,070.49 元,较申报募集资金投资项目资金需求多 120,103,070.49 元。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2012 年 3 月 2 日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验,并出具了中瑞岳华验字[2012]第 0032 号《验资报告》。
    公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》列明的募集资金投资项目为:
                            计划投资额         计划
    募投项目名称                                                     备 注
                              (万元)         建设期全自动子午线轮胎成型机
                                 18,150        T+18 月   T 日为募集资金到位时间产业化项目耗能工业智能单元集成系
                                  4,027        T+12 月   T 日为募集资金到位时间统产业化项目
           合计                  22,177           -                      -
    (二)截至 2013 年 6 月 30 日募集资金实际使用情况
                 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
                                                                        金额单位:万元
                                     截至 2013 年    截至 2013 年
    承诺投资项目和超募    募集资金承                                     项目达到预定可使
                                     6 月 30 日累    6 月 30 日投
    资金投向          诺投资总额                                         用状态日期
                                     计投入金额        资进度承诺投资项目全自动子午线轮胎成
                           18,150        7,047.64         38.83%     2013 年 8 月 31 日型机产业化项目耗能工业智能单元集
                            4,027        1,300.29         32.29%     2013 年 2 月 28 日成系统产业化项目
    承诺投资项目小计         22,177        8,347.93          --                 --超募资金投向成立全资子公司-辽宁
    蓝英城市智能化发展       9,610.31        7,552.13         78.58%     2012 年 12 月 31 日有限公司
    归还银行贷款             2,400.00           2,400                             --
    超募资金投向小计      12,010.31        9,952.13          --                 --
        合计            34,187.31       18,300.06          --                 --
    1、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
    2012 年 3 月 29 日,公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,461.83 万元。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审计,出具了中瑞岳华专审字[2012]第 0783 号《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,461.83 万元。公司独立董事经核查后发表了《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司独立董事关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》,同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,461.83 万元。公司保荐机构民生证券有限责任公司经核查后出具了《民生证券有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》,对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
    以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已执行完毕,
               关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见同时,公司按照有关规定履行了审批程序及相关信息坡露义务。
    2、使用部分超额募集资金偿还银行贷款
    公司首次公开发行超募资金为 12,010.307 万元。2012 年 3 月 29 日,经公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超额募集资金偿还银行贷款的的议案》,同意公司使用超额募集资金中的 2,400 万元偿还银行贷款。公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金偿还银行贷款的的议案》,同意公司使用超额募集资金中的 2,400 万元偿还银行贷款。公司独立董事发表了同意公司使用超额募集资金中的 2,400 万元偿还银行贷款的意见。保荐机构民生证券有限责任公司出具了《民生证券有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款事项的核查意见》,对公司使用超额募集资金中的 2,400 万元偿还银行贷款无异议。
    使用部分超额募集资金偿还银行贷款事项已执行完毕,同时,公司按照有关规定履行了审批程序及相关信息坡露义务。
    3、使用剩余超额募集资金投资设立全资子公司
    2012 年 8 月 6 日公司召开了第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于以超募资金对外投资暨设立全资子公司的议案》。即拟使用剩余超募资金投资设立全资子公司辽宁蓝英城市智能化发展有限公司(暂定名,以登记机关核准名称为准);全资子公司拟登记的注册资本为人民币 10,000 万元,剩余超募资金不足部分以自有资金补足。公司第一届监事会第十二次会议同意公司使用剩余超募资金投资设立全资子公司,剩余超募资金不足部分以自有资金补足。公司独立董事也发表了同意公司使用剩余超募资金投资设立全资子公司的意见。保荐机构民生证券有限责任公司出具了《民生证券有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司使用剩余超募资金对外投资设立全资子公司事项的核查意见》,对公司使用剩余超额募集资金对外投资设立全资子公司事项无异议。该事项已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
    辽宁蓝英城市智能化发展有限公司已于 2012 年 8 月 30 日完成工商登记注册手续,剩余超募资金及超募资金孳生利息合计 97,353,472.49 元已做为部分资本金投入,并存储在辽宁蓝英城市智能化发展有限公司在中信银行股份有限公司沈阳广宜支行开立的募集资金专项账户(账号为 7222910182600002669)。沈阳蓝英
                 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见工业自动化装备股份有限公司、辽宁蓝英城市智能化发展有限公司、中信银行股份有限公司沈阳广宜支行、民生证券股份有限公司等四方已签订《募集资金四方监管协议》。
    使用剩余超募资金投资设立全资子公司事项已执行完毕,目前该全资子公司已实现并达到预期收益。同时,公司按照有关规定履行了审批程序及相关信息坡露义务。
    (三)募投项目延期具体情况及原因
    1、募投项目延期具体情况
    2013 年 7 月 18 日公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司募投项目 “耗能工业智能单元集成系统产业化项目”的完工时间延期至 2013 年 12月 31 日。
    本次延期的部分募集资金投资项目具体情况如下:
                募集资金
                            调整后投    调整前项目达     调整后项目达      项目可行性
    承诺投资项目   承诺投资
                              资总额    到预定可使用     到预定可使用      是否发生重
    名称         总额
                              (万元)      状态日期         状态日期          大变化
                (万元)耗能工业智能
                                        2013 年 2 月     2013 年 12 月
    单元集成系统    4,027        4,027                                             否
                                           28 日            31 日产业化项目
    2、募投项目延期的原因
    随着公司战略布局的不断完善,项目及产品目标市场的逐步扩大,鉴于智能装备产品的市场需求呈现长期增长态势,为尽快提升智能装备产品产能,以满足市场需求,公司集中力量优先保障与智能装备产品生产直接相关的募投项目实施进程,募投项目之一—“全自动子午线轮胎成型机产业化项目”的一个总装车间、两个机加车间以及与之配套的公共设施(包括仓库、办公区等),总建筑面积约为 2.5 万平方米,已于 2013 年 7 月正式投入使用,较原计划提前两个月投产。实验室、研发中心、综合办公区等正在建设中。
    公司一直采取谨慎态度,结合公司实际经营情况,对募投项目建设方案积极完善,力求保障募集资金使用效益最大化。公司对募投项目“耗能工业智能单元集成系统产业化项目”的建筑设计方案进行了部分变更及优化,导致“耗能工业智能单元集成系统产业化项目”较原计划延迟,目前该项目尚在建设中,但未达到计划进度。公司已安排相关施工报建手续的审批,但是受将于 2013 年 8 月在
                关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见公司所在区域召开的第十二届全运会的影响,报建审批过程需时延长,估计相关报建手续将于 2013 年 7 月底完成。预计在 2013 年 11 月 15 日,该募投项目的主体工程完工,内部装修将达到设备进场条件。
    根据相关规定,在生产前需要完成消防验收等手续,考虑新设备试运行时间,因此公司决定将该募投项目的完工时间延期至 2013 年 12 月 31 日。
    (四)部分募投项目延期对公司的影响
    在募投项目完全达产前,公司将充分利用并整合现有生产场地的产能,即将系统集成项目的产能主要集中在公司老场区,智能装备产能集约整合在募投项目场区。同时,加快尚在建设中的募投项目的实施进程,为公司未来发展奠定坚实基础。
    部分募投项目的延期是公司根据生产经营的实际情况作出的谨慎决定,未改变募投项目的内容,未调整项目的投资总额及建设规模,不会对公司的正常生产经营产生不利影响。有利于提升公司未来的可持续发展能力,符合公司长期发展规划,以及股东的长远利益,具有可行性及必要性。
    本次公司部分募投项目的延期不存在改变或变相改变募集资金投向、用途和其他损害股东利益的情况,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
    公司将加强对项目建设进度的监督,使项目按新的计划顺利进行建设,以提高募集资金的使用效益。
    (五)相关审核及批准程序
    2013 年 7 月 19 日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》,全体董事一致同意“耗能工业智能单元集成系统产业化项目”完工时间延期至 2013 年 12 月 31 日。
    2013 年 7 月 19 日,公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》,监事会认为:公司本次部分募投项目延期事项是根据公司实际生产经营情况及募投项目具体实施情况做出的决定,有利于切实保证募投项目的顺利实施,符合公司的长远发展,公司本次对部分募投项目的延期事项不存在改变或变相改变募集资金投向、募投项目的可行性、经济效益等情形,因此,同意公司部分募投项目延期至 2013 年 12 月 31 日。
               关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
    (六)保荐机构的核查意见
    保荐机构民生证券和保荐代表人高立金、任滨就上述募集资金投资项目延期事项与公司相关管理人员进行了沟通,核查了公司相关董事会会议、监事会会议审议情况,以及独立董事意见。保荐机构经审慎核查后认为:
    蓝英装备部分募投项目延期事项,是公司根据募投项目具体实施情况做出的谨慎决定,符合公司的长远发展,不会对募投项目的建设及公司的日常经营造成重大影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
    本次蓝英装备部分募投项目延期相关事宜已经公司第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规。因此,本保荐机构同意本次公司部分募投项目延期相关事项。
               关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
    (本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页)
    保荐代表人(签字):
                              高立金               任   滨
                                                             民生证券股份有限公司
                                                                     年      月     日