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2019年11月19日 星期二

汇冠股份(300282)公告正文

汇冠股份:第三届监事会第五次会议决议公告

公告日期:2016-07-12

证券代码:300282          证券简称:汇冠股份        公告编号:2016-045

                   北京汇冠新技术股份有限公司

                 第三届监事会第五次会议决议公告

     本公司及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。


    北京汇冠新技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会
议由公司监事会主席张昌楠召集,并于2016年7月4日以现场和电子邮件方式向全
体监事发出会议通知。监事会会议于2016年7月8日在公司5层会议室以现场结合
通讯方式召开。应出席本次会议的监事3人,实际出席本次会议的监事3人,会议
召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《北京汇冠新技术股份有限公
司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席张昌楠主持,与会监事经认真审议,
通过如下决议:

    一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符

合相关法律法规的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他

规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的条件,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认

为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。



    二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金方案的议案》

    为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能

                                    1
力,公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买广东恒峰信息技术股份有限公

司(以下简称“恒峰信息”或“标的公司”)100%股份(以下简称“标的资产”)

同时募集配套资金(以下简称“本次交易”)。监事会对本项议案下列表决事项

逐一进行表决:

       1、发行股份及支付现金购买资产方案

       1.1 交易对方

       公司发行股份及支付现金购买恒峰信息股份的交易对方为:恒峰信息的股东

刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、杨

绪宾、叶奇峰、梁雪雅、饶书天、郭苑平、广州云教峰业投资企业(有限合伙)

(以下简称“云教投资”)、上海源美企业管理有限公司(以下简称“上海源美”)、

中广影视产业无锡创业投资企业(有限合伙)(以下简称“中广影视”)、广州

纳兴投资企业(有限合伙)(以下简称“纳兴投资”)、广州市杉华股权投资基

金合伙企业(有限合伙)(以下简称“杉华股权”)、广州市杉华创业投资基金

合伙企业(有限合伙)(以下简称“杉华创业”)。

       表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       1.2 标的资产

       本次交易的标的资产为恒峰信息 100%股份。

       恒峰信息为依法成立并合法存续的股份有限公司,目前主营业务系为中小学、

职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教

育软件服务。恒峰信息目前的注册资本为 5,300 万元。公司拟向恒峰信息的全体

股东,即刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖

志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、饶书天、郭苑平、云教投资、上海源美、中广

影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等共二十方,购买其合计持有的恒峰信息

100%股份。各方对恒峰信息的具体持股及转股比例如下:
         股东姓名/名   持有恒峰信息股权比       拟向公司转让的持股   持股比例对应的恒峰
序号
             称              例(%)                比例(%)          信息出资额(元)
 1         刘胜坤           32.085                   32.085             17,004,853
 2         杨天骄           16.611                   16.611              8,803,594

                                            2
 3      云教投资          8.723             8.723            4,623,410
 4         沈海红         6.238             6.238            3,306,126
 5      上海源美          5.263             5.263            2,789,473
 6      中广影视          4.873             4.873            2,582,911
 7      纳兴投资          4.362             4.362            2,311,705
 8         何旭           4.362             4.362            2,311,705
 9         何宗庆         3.489             3.489            1,849,364
10         仝昭远         2.924             2.924            1,549,747
11         马渊明         2.617             2.617            1,387,023
12      杉华股权          1.852             1.852             981,506
13         陈瑾           1.462             1.462             774,873
14         廖志坚         1.257             1.257             666,391
15         杨绪宾         0.872             0.872             462,341
16         叶奇峰         0.872             0.872             462,341
17         梁雪雅         0.872             0.872             462,341
18      杉华创业          0.777             0.777             412,004
19         饶书天         0.244             0.244             129,146
20         郭苑平         0.244             0.244             129,146
      合    计            100.00             100.00         53,000,000.00

     表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

     1.3 作价依据及交易对价

     以 2016 年 3 月 31 日为审计、评估基准日,根据北京中同华资产评估有限公

司(以下简称“中同华”)出具的中同华评报字[2016]第 449 号《北京汇冠新技

术股份有限公司拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司 100%股权项目资产评估

报告书》,恒峰信息 100%股份的收益法评估值为 81,200.00 万元,以前述资产评

估报告的评估值为基础,经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产

需支付的交易总对价为 80,600.00 万元。

     表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

     1.4 对价支付方式

     公司就购买恒峰信息 100%股份需支付的交易总对价为 80,600.00 万元,其中,

交易总对价的 70%由公司以向交易对方发行股份的方式进行支付,向交易对方发

行的股份数量为 19,125,416 股,交易总对价的 30%由公司以现金方式支付,支付

金额为 24,180.00 万元。


                                     3
            上述两种支付方式相结合的情况下,具体支付情况如下:

序               持有恒峰信                         股份支付金额    股份支付      现金支付金额
     交易对方                 总支付对价(元)
号               息股权比例                           (元)        数量(股)      (元)

1     刘胜坤      32.0846%    252,789,395.65       234,763,494.56   7,958,084    18,025,901.09

2     杨天骄      16.6106%    126,465,827.89       126,465,827.89   4,286,977          -

3    云教投资     8.7234%     140,820,405.66             -              -        140,820,405.66

4     沈海红      6.2380%     54,898,733.28        39,213,380.91    1,329,267    15,685,352.37

5    上海源美     5.2632%     33,936,833.78        16,968,416.89     575,200     16,968,416.89

6    中广影视     4.8734%     31,423,792.69        21,996,654.89     745,649      9,427,137.81

7      何旭       4.3617%     27,561,804.46        19,687,003.18     667,356      7,874,801.27

8    纳兴投资     4.3617%     27,561,804.46        21,093,217.70     715,024      6,468,586.76

9     柯宗庆      3.4894%     22,049,443.57        16,874,574.16     572,019      5,174,869.41

10    仝昭远      2.9241%     18,477,194.87        13,197,996.34     447,389      5,279,198.54

11    马渊明      2.6170%     16,537,082.68        16,537,082.68     560,579           -

12   杉华股权     1.8519%     11,702,218.25         5,970,519.52     202,390      5,731,698.74

13     陈瑾       1.4620%      9,238,591.48         9,238,591.48     313,172           -

14    廖志坚      1.2573%      7,945,191.29         5,675,136.64     192,377      2,270,054.65

15    叶奇峰      0.8723%      5,512,360.89         3,937,400.64     133,471      1,574,960.25

16    梁雪雅      0.8723%      5,512,360.89         3,937,400.64     133,471      1,574,960.25

17    杨绪宾      0.8723%      5,512,360.89         3,937,400.64     133,471      1,574,960.25

18   杉华创业     0.7774%      4,912,207.09         2,506,228.11     84,956       2,405,978.98

19    饶书天      0.2437%      1,571,195.11         1,099,836.58     37,282        471,358.53

20    郭苑平      0.2437%      1,571,195.11         1,099,836.58     37,282        471,358.53

                                                                    19,125,41
     合计         100.00%     806,000,000.00       564,200,000.00                241,800,000.00
                                                                        6

            交易各方同意,上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍

     弃小数点后尾数取整所得,因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司

     现有股东无偿赠送给汇冠股份。

            采用现金方式支付的对价由公司通过向其他不超过 5 名特定投资者非公开

     发行股份的方式募集,募集资金总额将不超过本次发行股份及支付现金购买资产

                                               4
交易总金额的 100%,本次拟募集的配套资金总额不超过 51,700.00 万元。

    本次以发行股份及支付现金方式购买资产不以上述配套资金的成功募集为

前提,最终配套资金成功募集与否不影响本次以发行股份及支付现金方式购买资

产行为的实施。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    1.5 现金对价支付期限

    本次交易中公司向交易对方支付现金对价的支付方式具体为:于配套募集资

金到账后十(10)个工作日内或标的资产完成交割之日起三(3)个月内(以较

早发生者为准),公司一次性付清全部现金对价。如本次交易的募集配套资金未

成功实施,由公司自筹资金支付。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    1.6 盈利预测及补偿安排

    (1)业绩承诺

    本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为 3 年,即 2016、2017 和 2018 年度

(若本次交易未能在 2016 年度实施完毕,上述业绩承诺期限不顺延)。交易对方

中的刘胜坤、杨天骄、沈海红和云教投资(以下合称“业绩承诺方”)承诺标的

公司在业绩承诺期内实际实现的净利润(即经公司聘请的具有证券、期货业务资

格的会计师事务所审计后的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润,且该净利润应扣减基于“智慧云数据中心建设与运营项目”所产

生的一切损益)不低于承诺净利润数,否则应按照《盈利预测补偿协议》的约定

对公司予以补偿。

    标的公司在上述业绩承诺期内每年度应实现的承诺净利润指标如下:2016

年承诺净利润不低于 5,200 万元;2017 年承诺净利润不低于 6,500 万元;2018

年承诺净利润不低于 8,100 万元。

    业绩承诺期的每一会计年度结束后,公司应聘请经公司认可的具有证券、期

                                    5
货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》,标的公司承诺净利润

数与实际实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专

项审核报告》确定。

    (2)盈利业绩补偿

    业绩承诺期内,标的公司截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当期

期末累积承诺净利润数,业绩承诺方应当按照如下方式对公司进行补偿:

    A.若截至当期期末累积实际实现净利润高于截至当期期末累积承诺净利润

90%(含本数),业绩承诺方应以现金方式补偿公司,业绩承诺方应向公司支付

的补偿金额计算公式:

    当期期末应补偿金额 = 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末

累计实际实现净利润数 - 累计已补偿金额所对应的承诺净利润数与实际实现净

利润数的差额

    B.若截至当期期末累积实际实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润

90%(不含本数)。

    a. 刘胜坤、杨天骄和沈海红优先以股份方式补偿汇冠股份,如刘胜坤、杨

天骄和沈海红所持有的汇冠股份股份不足以补偿时,差额部分应以现金方式补足。

云教投资优先以现金方式补偿汇冠股份,若云教投资无力补偿时,云教投资应补

未补之差额部分由刘胜坤和杨天骄按照 6:4 的比例以现金方式补足。

    b.业绩承诺方应当向公司支付的补偿金额计算公式:

    当期期末应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计

实际实现净利润数)÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格-

累计已补偿金额

    c.在刘胜坤、杨天骄和沈海红以所持有的公司股份进行补偿时,刘胜坤、杨


                                   6
天骄和沈海红应补偿股份数量的计算公式如下:

    当期期末应补偿的股份数量=当期期末应补偿金额÷本次交易股份发行价格

    d.当刘胜坤、杨天骄和沈海红以所持公司股份进行补偿仍无法补足时,刘胜

坤、杨天骄和沈海红应以现金补足,刘胜坤、杨天骄和沈海红以现金进行补偿的

计算公式如下:

    现金补偿金额=当期期末应补偿金额-以股份方式予以补偿的金额

    在本次发行的定价基准日至补偿日期间,若公司发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理,

股份补偿数量应据此作相应调整,即应补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股

份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增及或送股比例)。

    (3)减值补偿

   在业绩承诺期届满后三个月内,公司将聘请经公司认可的具有证券、期货从

业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标的资产进行减值测试

并出具《减值测试报告》,如果标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股

份金额和现金金额),则业绩承诺方应以现金方式另行对公司进行补偿。

   减值测试应补偿金额计算方式如下:

   减值测试应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内因累积实际实现净利润数不

足累积承诺净利润数已支付的补偿额(包括已补偿股份金额和现金金额)。

   前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标

的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

   (4)补偿措施

   公司应在《专项审核报告》/《减值测试报告》出具之后的七(7)个工作日

内,召开董事会会议,并按照《盈利预测补偿协议》确定业绩承诺方需补偿金额

及补偿方式。

    在发生《盈利预测补偿协议》第三条或第四条约定的补偿事项时(即业绩承

                                   7
诺补偿和减值补偿),就现金补偿部分,公司应当在董事会确定业绩承诺方应补

偿的现金数额后二(2)个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。业绩承诺

方应在收到公司书面通知后十(10)个工作日内,将上述现金补偿款项支付至公

司指定银行账户,业绩承诺方未能按照约定日期支付的,每逾期一天应按照未支

付补偿金额的万分之一向公司支付逾期违约金。

    在发生《盈利预测补偿协议》第三条或第四条约定的补偿事项时(即业绩承

诺补偿和减值补偿),就股份补偿部分,公司应当在董事会确定业绩承诺方中的

刘胜坤、杨天骄和沈海红应补偿的金额以及对应的补偿股份数后,提议召开股东

大会审议因刘胜坤、杨天骄和沈海红以股份方式进行补偿而形成的股份回购注销

事宜,刘胜坤、杨天骄和沈海红所持有的拟进行补偿的股份在本次股东大会表决

时不拥有表决权。刘胜坤、杨天骄和沈海红应补偿的股份由公司以 1 元对价回购

并注销。如果公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,公司应

在股东大会决议公告后五(5)个工作日内书面通知刘胜坤、杨天骄和沈海红,

刘胜坤、杨天骄和沈海红应在收到通知的五(5)个工作日内向结算公司发出将

其当年需补偿的股份划转至公司设立的专门账户的指令。

    自公司董事会审议确定刘胜坤、杨天骄和沈海红应补偿的金额以及对应的补

偿股份数之日起至该等股份注销前,刘胜坤、杨天骄和沈海红就该等股份不拥有

表决权且不享有收益分配的权利。

    若因公司股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购

注销方案无法实施的,公司将在股东大会决议公告后五(5)个工作日内书面通

知刘胜坤、杨天骄和沈海红,刘胜坤、杨天骄和沈海红应在接到该通知后三十(30)

日内,在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将相当于应补

偿股份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除刘胜坤、杨

天骄和沈海红之外的其他股东,除刘胜坤、杨天骄和沈海红之外的其他股东按照

股权登记日其持有的股份数量占扣除刘胜坤、杨天骄和沈海红持有的股份数后公

司的股本数量的比例获赠股份。

    若公司在业绩承诺期内实施现金分配,获得股份对价的交易对方,刘胜坤、

                                    8
杨天骄和沈海红应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并

返还给公司,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)

×当期应补偿股份数量。

    业绩承诺方在对公司进行补偿时,应补偿金额小于或等于 0 时,按 0 计算,

即已经补偿的金额不冲回。

    业绩承诺方承诺,在业绩承诺方未按照约定完成《盈利预测补偿协议》项下

涉及的业绩补偿义务前,刘胜坤、杨天骄和沈海红持有的待解禁公司股份不得解

禁,直至该业绩承诺方已按约定履行了业绩补偿义务。

    其他情况的现金补偿:如果刘胜坤、杨天骄和沈海红违反《发行股份及支付

现金购买资产协议》约定的锁定期安排,或者由于其持有的公司股份被冻结、强

制执行或其他原因被限制转让或不能转让,或者对公司股份进行转让从而导致其

所持有的股份不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务,则在前述

任何情况下,刘胜坤、杨天骄和沈海红应就股份不足补偿的部分,以现金方式进

行足额补偿。

   (5)补偿数额的上限及调整

    在任何情况下,因实际实现净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因

标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺方在本次交易获得的现金及股

份对价总额(含转增和送股的股份)。

   (6)现金奖励

    在业绩承诺期内,如标的公司累积实际实现净利润超出业绩承诺期内标的公

司累积承诺净利润数(即 19,800 万元),公司同意按照以下计算方式对业绩承诺

方进行现金奖励:现金奖励数=(业绩承诺期内累积实际实现净利润-业绩承诺期

内累积承诺净利润)*50%。该现金奖励数不得超过本次交易价格的 20%(含本

数)。

    上述现金奖励数由公司在标的公司 2018 年度专项审计及《减值测试报告》

完成后二十(20)个工作日内,一次性以现金方式向业绩承诺方支付。现金奖励

数分配比例由业绩承诺方内部按交割日前各自持有的恒峰信息出资额占业绩承

                                     9
诺方合计持有恒峰信息出资额的比例确定。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       1.7 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

    本次发行完成后,本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股

东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在基准日至标的资产交割日前

不再进行任何形式的利润分配,标的公司的滚存未分配利润由公司享有。同时,

为支持标的公司发展,公司承诺在业绩承诺期内不要求标的公司进行现金分红。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       1.8 标的资产自评估基准日至交割完成日期间(以下简称“过渡期”)损益的

归属

    标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因增加的净资产或收益,由汇冠股份

享有;如产生亏损、或其他原因减少的净资产,由标的公司现有股东共同承担。

汇冠股份有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专

项审计,标的资产过渡期的损益情况,以专项审计的结果作为确认依据。若交割

日为当月 15 日(含)之前,则过渡期期间损益审计基准日为上月月末;若交割

日为当月 15 日(不含)之后,则过渡期期间损益审计基准日为当月月末。

    如审计结果认定标的资产发生亏损的,则标的公司现有股东应在专项审计报

告出具之日起三十(30)日内按照各自于《发行股份及支付现金购买资产协议》

签署日对标的公司的持股比例以现金方式就亏损部分向汇冠股份进行全额补偿。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       1.9 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    鉴于恒峰信息已向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股

转系统”)提交挂牌申请,恒峰信息应于中国证监会核准本次交易申请之日起十

(10)个工作日内向股转系统撤回其挂牌申请或申请终止挂牌。标的公司现有股

东应在股转系统核准恒峰信息撤回其挂牌申请或申请终止挂牌后立刻启动整体

                                      10
改制为有限责任公司的事项,且在十五(15)个工作日内完成整体改制为有限责

任公司的工作,使恒峰信息的公司性质由股份公司变更为有限责任公司。无论如

何,标的公司现有股东应积极配合汇冠股份于股转系统核准恒峰信息撤回其挂牌

申请或申请终止挂牌后三十(30)个工作日内完成标的资产的交割,使得标的资

产过户至汇冠股份名下。交易各方保证,将共同努力尽量在 2016 年 12 月 31 日

前完成标的资产的交割。

    除不可抗力以外,任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买

资产协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《发行股份及支付现金购买资

产协议》项下所作的保证与事实不符或有遗漏,应按照法律规定及《发行股份及

支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。



    2、本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

    2.1 发行方式

    本次公司为收购标的资产所进行的股份发行采用向特定对象非公开发行股

份的方式,即向刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈

瑾、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、饶书天、郭苑平、上海源美、中广影视、

纳兴投资、杉华股权、杉华创业非公开发行股份。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    2.2 发行股票种类和面值

    人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    2.3 发行对象和认购方式

    发行对象:刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈

瑾、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、饶书天、郭苑平、上海源美、中广影视、

                                    11
纳兴投资、杉华股权、杉华创业。

    认购方式:刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈

瑾、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、饶书天、郭苑平、上海源美、中广影视、

纳兴投资、杉华股权、杉华创业分别以其各自所持恒峰信息的部分股份为对价认

购公司非公开发行的股份;计算结果不足一股的尾数舍去取整。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    2.4 定价基准日及发行价格

    本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日,即汇

冠股份第三届董事会第十次会议决议公告日。

    发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即

为 29.50 元/股。交易均价的计算公式为:汇冠股份关于本次交易的定价基准日前

20 个交易日汇冠股份股票交易总额/汇冠股份关于本次交易的定价基准日前 20

个交易日汇冠股份股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公

司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行

除权、除息处理,发行数量应据此作相应调整。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    2.5 发行价格调整

    (1) 价格调整方案的对象

    调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的交易价格不

进行调整。

    (2) 价格调整方案的生效条件

    本次交易方案获得公司股东大会审议通过且本次价格调整方案获得公司董

事会审议通过。



                                    12
    (3) 可调价期间

    在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

    (4) 调价触发条件

    A 创业板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比

于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 20 日收盘点数(即

2,145.24 点)跌幅超过 10%;

    B 上市公司股票日交易均价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少

20 个交易日相比于本次交易的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价

(即 32.78 元)跌幅超过 10%。

    (5) 调价基准日

    可调价期间内,“(4)调价触发条件”中 A 或 B 条件满足至少一项的任一交易

日当日。

    (6) 发行价格调整

    A 当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后七(7)个工作日内

召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调

整。

    B 董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为调价

基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的 90%。

但在任何情况下,董事会根据价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整后的

发行价格不得高于本次交易的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价

的 90% (即 29.50 元)。

    C 董事会决定不对发行价格进行调整的,则公司后续不再对发行价格进行

调整。

                                   13
    (7) 发行股份数量调整

    发行价格调整后,标的资产的定价不变,因此发行的股份数量=本次交易的

股份对价÷调整后的发行价格。

    (8) 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作

相应调整。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    2.6 发行数量

    本次发行的发行数量为 19,125,416 股,最终发行数量以中国证监会核准的发

行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,汇冠股份如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数

量作相应调整;如触发《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.6 款约定的发

行价格调整条件且据此对发行价格进行调整的,本次发行的发行数量应根据《发

行股份及支付现金购买资产协议》第 4.6 款的相关约定重新进行计算。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    2.7 锁定期安排

    交易对方承诺,对本次交易项下取得的对价股份自发行结束并完成股份登记

之日起 12 个月内不得进行转让。其中,刘胜坤、杨天骄和沈海红所持对价股份

自上述锁定期届满后,其所取得的对价股份分三次解禁,上述锁定期届满之日起

至对价股份最后一次解禁之日的期间内,未解禁的对价股份不得进行转让(但因

履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外)。于锁定期内以及锁定期届满之日

起至对价股份最后一次解禁之日的期间内,除刘胜坤、杨天骄和沈海红为标的公

司因生产经营和业务发展所需向银行申请的短期借款而以其持有的全部或部分

锁定股份依法进行质押外,刘胜坤、杨天骄和沈海红所持锁定股份不得提供其他

                                    14
任何形式的质押或提供任何形式的担保,且刘胜坤、杨天骄和沈海红进行上述股

份质押时应提前二十(20)个工作日通知公司并取得公司的书面同意,并向公司

提供质押方案及质押合同、借款合同备案,同时应公司不时要求报告质押情况。

即便如此,锁定股份的质押须符合证券监管部门或登记结算公司的相关规定、要

求和条件。自本次交易完成后,交易对方由于汇冠股份送红股、转增股本等原因

增持的汇冠股份的股份,亦应遵守上述锁定安排以及质押安排。

       刘胜坤、杨天骄和沈海红所获对价股份的解禁安排具体如下:

       (1) 第一期:自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 12 个月的,其

本次取得的对价股份中的 27%可解除锁定,如业绩承诺方届时需履行业绩补偿义

务,则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁

定;

       (2) 第二期:自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 24 个月的,其

本次取得的对价股份中的 32%可解除锁定,如业绩承诺方届时需履行业绩补偿义

务,则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁

定;

       (3) 第三期:自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 36 个月且业绩

补偿义务已履行完毕,其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

       此外,除业绩承诺方之外的其他交易对方分别承诺:如除业绩承诺方之外的

其他交易对方取得本次发行的股份时,其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份不

足十二个月,则除业绩承诺方之外的其他交易对方分别承诺自其因该等恒峰信息

股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不转让其

在本次发行中取得的上市公司股份;如除业绩承诺方之外的其他交易对方取得本

次发行的股份时,其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份达到或超过十二个月,

则除业绩承诺方之外的其他交易对方分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得

的对价股份发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不转让其在本次发行中

取得上市公司股份。

       若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述约定的锁定

                                     15
期的,公司和交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相

应调整。交易对方承诺,其不得因为锁定期按照证券监管部门的监管意见或相关

规定要求发生变更或调整而终止本次交易,否则将视为其实质性违约。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    2.8 上市安排

    本次向交易对方非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    2.9 决议有效期

    本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起 12 个

月,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效

期自动延长至本次交易完成日。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。



    3、本次交易募集配套资金的发行方案

    3.1 发行方式

    向不超过 5 名的特定对象非公开发行股票。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    3.2 发行股票种类和面值

    人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    3.3 发行对象和认购方式

    本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中

国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。

    本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。




                                    16
    3.4 发行价格

    本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定:

    (1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

    (2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相

关法律法规的规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易

的独立财务顾问协商确定。

    在本次发行的发行期首日至发行前的期间内,若公司发生派息、送股、公积

金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发行数量应

据此作相应调整。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    3.5 配套募集资金金额

    本次募集配套资金总额不超过 51,700.00 万元,未超过拟购买资产交易价格

的 100%。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额,按中

国证监会核准的金额执行。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    3.6 发行数量

    发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则进行测算。

    在本次发行的发行期首日至发行前的期间内,若公司发生派息、送股、公积

金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发行数量应

据此作相应调整。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。




                                    17
     3.7 募集配套资金用途

     本次募集配套资金在扣除发行费用后,用于支付购买标的资产的现金对价、

智慧云数据中心建设与运营项目,具体如下:

                                                            单位:万元
序号                            项目                     拟投入募集资金
 1                     支付现金对价及相关费用              26,700.00
 2                智慧教育云计算数据中心建设与运营         25,000.00
                            合计                           51,700.00

     表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

     3.8 锁定期安排

     本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一

个交易日公司股票均价的,本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起

可上市交易;低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%,或者

低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的,自发行结束之日起

十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

     表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

     3.9 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

     在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次

发行前的滚存未分配利润。

     表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

     3.10 上市安排

     本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

     表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

     3.11 决议有效期

     本次募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,

如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自

动延长至本次募集配套资金完成日。


                                       18
    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。



    三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

募集配套资金使用的可行性研究报告》

    结合本次交易募集配套资金的具体发行方案,公司就本次募集配套资金的使

用情况编写了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配

套资金使用的可行性研究报告》。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。



    四、审议通过《关于<北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》

    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公

司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜,制作了《北京汇冠新

技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》

及其摘要,具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的公告。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。



    五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现

金购买资产之协议书>的议案》

    同意公司与刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈

瑾、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、饶书天、郭苑平、云教投资、上海源美、

中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业共同签署附生效条件的《发行股份及

支付现金购买资产之协议书》,对本次发行股份及支付现金购买资产的总体交易

方案、标的资产定价依据及交易价格、本次交易涉及的股份支付、本次交易涉及

                                    19
的现金支付、本次交易的先决条件及交割、过渡期的损益安排、标的资产交割及

标的公司后续经营管理、标的资产转让的相关税费及承担、债权债务及人员安排、

陈述、保证及承诺、保密条款、协议的成立、生效及终止、违约责任、法律事务

及争议解决等相关事项进行明确约定。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。



    六、审议通过《关于公司与业绩承诺方签署附生效条件的<发行股份及支付

现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》

    同意公司与业绩承诺方(即刘胜坤、扬天骄、沈海红、云教投资)签署附生

效条件的《盈利预测补偿协议》,对本次交易承诺净利润及计算标准、盈利预测

补偿、减值测试补偿、补偿措施、现金奖励、保密条款、违约责任、法律事务及

争议解决等相关事项进行明确约定。。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。



    七、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文

件有效性的议案》
    公司监事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》(2014 年修订)、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事
项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
    公司监事会及全体监事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。

    公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、部门规章、规范


                                    20
性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。



    八、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不

构成关联交易的议案》

    本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。

    2016 年 2 月 15 日刘胜坤、杨天骄、沈海红签署《一致行动协议》,约定“在
决定公司日常经营管理事项时,共同行使公司股东权利,特别是行使召集权、提
案权、表决权时采取一致行动”,“协议各方若不能就一致行动达成统一意见时以
刘胜坤的意见为准”。

    本次交易后,上述三人将不再持有恒峰信息股权,一致行动的基础将丧失,
基于此,上述三人于已签署一致行动解除协议,解除一致行动关系,该协议自本
次重组获得中国证监会审核通过之日起生效。

    本次交易完成后,不考虑募集配套资金,任一交易对方控制的上市公司股份

将不超过 5%,且交易对方未担任上市公司董事、监事或高级管理人员。根据《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6 条规定,本次交易不构成关联交易。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。



    九、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、

备考审阅报告及资产评估报告的议案》

    公司监事会审议并批准瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字

[2016]01810063 号《广东恒峰信息技术股份有限公司审计报告》、瑞华阅字

[2016]01810002 号《北京汇冠新技术股份有限公司备考审阅报告》,以及北京中

同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2016)第 449 号《北京汇冠新技术

股份有限公司拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司 100%股权项目资产评估报

                                    21
告书》。上述报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)已对标的资产进行了

评估并出具了中同华评报字(2016)第 449 号《北京汇冠新技术股份有限公司拟

收购广东恒峰信息技术股份有限公司 100%股权项目资产评估报告书》。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司监事会在充分了

解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见:

    1、评估机构的独立性和胜任能力

    为公司发行股份及支付现金购买标的资产出具评估报告的北京中同华资产

评估有限公司具有证券期货相关业务资格。北京中同华资产评估有限公司及经办

评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的

现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假

设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的具有相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供

价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种评估方

法对恒峰信息 100%股权价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本

次评估结果。

    本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、

公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对恒峰

                                    22
信息 100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合

理,与评估目的相关性一致。

   4、评估定价公允性

    本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定价公

允。

    评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合恒峰信

息实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。



    特此公告。




                                            北京汇冠新技术股份有限公司

                                                        监   事   会

                                                   二零一六年七月十二日




                                    23