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2020年02月19日 星期三

南通锻压(300280)公告正文

南通锻压:第二届监事会第九次会议决议公告

公告日期:2015-02-17

    证券代码:300280          证券简称:南通锻压         公告编号:2015-010
                     南通锻压设备股份有限公司
                 第二届监事会第九次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    南通锻压设备股份有限公司于2015年2月6日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了召开第二届监事会第九次会议的通知,会议于2015年2月13日在公司会议室以现场会议的方式召开,公司监事吴建锋、范春泉、丁玉兰出席了会议。会议由监事会主席吴建锋主持,应到监事3人,实到监事3人,占全体监事人数的100%,会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议形成决议如下:
    一、审议通过了《<关于前次募集资金使用情况报告>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,对照公司前次募集资金使用情况,公司监事会认为,公司前次募集资金使用情况符合法律法规规定的要求。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案》
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方是江阴市恒润重工股份有限公司的全体股东,即:承立新、周洪亮、佳润国际投资有限公司、智拓集团(香港)网路咨询有限公司、江阴市鑫裕投资有限公司、东台市中水汇金资产管理有限公司、光大控股创业投资(深圳)有限公司、深圳市金粤投资有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司。募集配套资金的发行对象为郭庆、吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企业(有限合伙)。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,承立新等视同公司的关联人,郭庆是公司的关联人,因此,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
       三、审议通过了《关于公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定,对照上市公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件,经自查,监事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       四、审议通过了《关于对本次重大资产重组有关审计报告和评估报告确认的议案》
    公司监事会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的江阴市恒润重工股份有限公司《审计报告》(信会师报字[2015]第 5500001 号)、南通锻压设备股份有限公司《审计报告》(信会师报字[2015]第 5100006 号)、南通锻压设备股份有限公司《审计报告及备考财务报表》(信会师报字[2015]第 5100004 号)予以确认,对江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具标的公司《评估报告》(苏银信评报字[2015]第 004 号)予以确认。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       五、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
    (一)标的资产
    公司购买的标的资产为江阴市恒润重工股份有限公司 100%股权。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (二)交易对方
    公司本次重大资产重组的交易对方为江阴市恒润重工股份有限公司的全体股东,即:承立新、周洪亮、佳润国际投资有限公司、智拓集团(香港)网路咨询有限公司、江阴市鑫裕投资有限公司、东台市中水汇金资产管理有限公司、光大控股创业投资(深圳)有限公司、深圳市金粤投资有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (三)本次重大资产重组的方式
    公司本次重大资产重组的方式为非公开发行股份及支付现金购买资产。其中,以非公开发行股份方式购买承立新、周洪亮、江阴市鑫裕投资有限公司、东台市中水汇金资产管理有限公司、深圳市金粤投资有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司合计持有的江阴市恒润重工股份有限公司 75%股权,以现金支付方式购买佳润国际投资有限公司、智拓集团(香港)网路咨询有限公司、光大控股创业投资(深圳)有限公司合计持有的江阴市恒润重工股份有限公司 25%股权。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (四)审计、评估基准日
    标的资产以 2014 年 9 月 30 日作为审计、评估基准日。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (五)资产定价
    本次重大资产重组的交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据,由公司与交易对方协商确定。2015 年 2月,江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具《评估报告》(苏银信评报字[2015]第 004 号),以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日,评估江阴市恒润重工股份有限公司股东全部权益价值为 43,604 万元。经充分协商,确定江阴市恒润重工股份有限公司 100%股权的交易价格为 43,500.00 万元,其中股份对价总额为 32,625.00 万元,现金对价总额为 10,875.00 万元。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (六)过渡期
    过渡期指自标的资产定价审计基准日(2014 年 9 月 30 日)至交割审计基准日期间。标的资产办理至公司名下工商备案登记之日为交割日。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (七)期间损益
    自定价基准日至交割日期间,标的资产的收益归公司享有,亏损由交易对方按照其持有标的企业的股权比例承担。若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (八)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    交易对方应在资产收购协议生效后 45 日内协同公司将相应股权过户至公司名下(以工商登记之日为准)。
    任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失,应给受损失方补偿以使其免受损失。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (九)支付现金购买资产
    公司以支付现金方式收购佳润国际投资有限公司、智拓集团(香港)网路咨询有限公司、光大控股创业投资(深圳)有限公司持有的江阴市恒润重工股份有限公司股权。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (十)发行股份的种类和面值
    公司发行境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (十一)发行方式
    向特定对象发行。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (十二)发行对象和认购方式
    1、发行股份购买资产部分
    本次发行股份的发行对象为承立新、周洪亮、江阴市鑫裕投资有限公司、东台市中水汇金资产管理有限公司、深圳市金粤投资有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司,所发行股份部分由承立新、周洪亮、江阴市鑫裕投资有限公司、东台市中水汇金资产管理有限公司、深圳市金粤投资有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司以其分别拥有的江阴市恒润重工股份有限公司的股权为对价认购。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2、配套募集资金部分
    本公司拟向郭庆、吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份募集配套资金。郭庆、吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企业(有限合伙)以货币认购。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (十三)发行价格和定价依据
    1、购买资产发行价格及定价依据
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价,即 14.29 元/股。(前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量)
    若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2、配套资金发行价格及定价依据
    募集配套资金的发行价格为公司第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价,即 14.29 元/股。
    若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (十四)发行数量
    1、购买资产的发行股份数量
    购买资产的发行股份数量=拟购买资产的交易价格/购买资产发行价格=326,250,000/14.29。对于不足一股的部分,按照四舍五入的原则确认股数。具体发行数量如下:
                 交易对方名称                      发行股份数(股)
    承立新                                                        14,611,617
    周洪亮                                                            3,652,904
    江阴市鑫裕投资有限公司                                            1,522,043
    东台市中水汇金资产管理有限公司                               1,522,043
    深圳市金粤投资有限公司                                         722,971
    江苏新恒通投资集团有限公司                                     608,817
    深圳市源之泉投资管理有限公司                                   190,255
    如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2、募集配套资金发行股份数量
    公司募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/配套资金发行价格。募集资金金额不超过本次交易总额(本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分)的 25%,即不超过 10,875 万元,发行股份数量不超过761.02 万股。
    如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (十五) 锁定期安排
    1、购买资产发行的股份
    承立新、周洪亮认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。若标的企业 2017 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所持股份的法定限售期届满之日,则盈利补偿对象的限售股份不得转让。待标的企业 2017年度的审计报告出具以及减值测试完毕后,视是否需实行股份补偿,扣减需进行股份补偿部分后,解禁盈利补偿对象所持剩余股份。
    江阴市鑫裕投资有限公司、东台市中水汇金资产管理有限公司、深圳市金粤投资有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2、募集配套资金发行的股份
    郭庆、吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企业(有限合伙)认购的股份自募集配套资金发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (十六)上市地点
    在锁定期满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (十七)竞业禁止
    承立新、周洪亮自签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》起,在任何时间和任何情况下均不得在与南通锻压和恒润重工生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与南通锻压或恒润重工有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等公司单位内担任任何职务,包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等;承立新、周洪亮无论任何原因从恒润重工离职后,不得在与南通锻压或恒润重工生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位担任任何职务(包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等),也不得以任何方式生产或者经营与南通锻压或恒润重工同类的产品或业务。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (十八)本次交易后标的公司治理结构安排
    本次交易完成后,恒润重工将纳入公司的子公司管理体系。盈利承诺期内恒润重工董事会由 5 人组成,其中南通锻压委派 3 名,承立新、周洪亮委派 2 名。恒润重工将设监事 1 名,由南通锻压委派;南通锻压有权委派财务负责人和副总经理各1 名;恒润重工董事长由承立新担任,总经理由董事长提名,其他高级管理人员由总经理提名,恒润重工董事会聘任。盈利承诺期满后,恒润重工董事会的设置由南通锻压决定。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (十九)滚存未分配利润的处理
    公司于本次非公开发行前的滚存未分配利润,由发行后全体股东共享。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (二十)募集资金用途
    募集的配套资金将在支付本次发行费用后全部用于支付佳润国际投资有限公司、智拓集团(香港)网路咨询有限公司、光大控股创业投资(深圳)有限公司持有的江阴市恒润重工股份有限公司股权的现金对价。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (二十一)决议的有效期
    自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    六、审议通过了《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求,就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    七、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,逐项对照并进行了论证,公司监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合该条的规定,具体如下:
    (一) 公司拟购买标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项,以及本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、商务主管部门、中国证监会等有关审批事项,均已在《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
    (二) 公司拟购买的标的资产为江阴市恒润重工股份有限公司 100%股权,江阴市恒润重工股份有限公司公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,江阴市恒润重工股份有限公司股东承立新、周洪亮、佳润国际投资有限公司、智拓集团(香港)网路咨询有限公司、江阴市鑫裕投资有限公司、东台市中水汇金资产管理有限公司、光大控股创业投资(深圳)有限公司、深圳市金粤投资有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司完整持有江阴市恒润重工股份有限公司的股权,不存在限制或禁止转让的情形。
    (三) 公司购买标的资产有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
    (四) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少同业竞争。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    八、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
    本次重组完成后,公司第一大股东暨实际控制人未发生变更,本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    九、审议通过了《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
    同意公司与承立新、周洪亮、江阴市鑫裕投资有限公司、东台市中水汇金资产管理有限公司、深圳市金粤投资有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司、佳润国际投资有限公司、智拓集团(香港)网路咨询有限公司、光大控股创业投资(深圳)有限公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过了《关于公司签署<盈利预测补偿协议>的议案》
    同意公司与承立新、周洪亮签署附生效条件的盈利预测补偿协议。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于公司签署<股份认购协议>的议案》
    同意公司与郭庆、吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的股份认购协议。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需公司股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或者估值方法与目的的相关性的议案》
    为实施本次重大资产重组,为本次交易提供合理的定价依据,本公司聘请了江苏银信资产评估房地产估价有限公司对标的资产进行了评估,并出具了“苏银信评报字[2015]第 004 号”南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的江阴市恒润重工股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。就本次交易的评估事项,公司监事会确认如下:
    1、本次评估机构具备独立性
    公司聘请江苏银信承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。江苏银信作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除因本次聘请外,江苏银信及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系,具有独立性。
    2、本次评估假设前提合理
    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
    3、评估方法与评估目的的相关性一致
    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法选用合理且与评估目的一致,预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性,计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理。
    4、本次评估定价具备公允性
    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
       十三、审议通过了《<关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划>的议案》
    为进一步完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制,积极回报投资者,便于投资者形成稳定的回报预期,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43 号)、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(苏证监公司字[2012]276 号)的要求和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,制订《公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    十四、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》
    经审核,监事会认为公司本次部分募集资金投资项目延期事项是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定,没有调整项目的投资总额和建设规模,不会影响公司的正常生产经营,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及《公司章程》、《募集资金管理办法》等公司内部相关规定,监事会同意公司对募集资金投资项目达到预计可使用状态时间进行调整。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    特此公告。
                                                 南通锻压设备股份有限公司
                                                        监 事    会
                                                   二○一五年二月十三日