开能环保(300272)公告正文

开能环保:关于收购境外公司股权事项进展的公告

公告日期:2018-03-06

 证券代码:300272              证券简称:开能环保             编号: 2018-025



                    上海开能环保设备股份有限公司
              关于收购境外公司股权事项进展的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




    一、交易概况

    2018 年 1 月 30 日,上海开能环保设备股份有限公司(以下简称“开能环保”或“公
司”)第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司签署收购境外公司股权意向书
的议案》,公司董事会同意开能环保全资孙公司开能控股香港有限公司(以下简称“开
能香港”或“买方”)与 9737600 CANADA INC.(以下简称“卖方”)签订《关于收购
CANATURE N.A. INC.股权的意向书》(以下简称<意向书>),开能香港以不高于
4,414,344 加拿大元(以下简称“加元”)的价格收购位于加拿大的 CANATURE N.A.
INC.(以下简称“标的公司”)51%的股权。根据《意向书》约定,各方应共同致力
于在签署《意向书》后至 2018 年 3 月 31 日前,尽快签署最终交易文件。公司董事
会已授权公司董事长或其指定的授权代理人签署最终交易文件等相关法律文件。

    具体内容请见 2018 年 2 月 1 日证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公
告《关于签署收购境外公司股权意向书的公告》(公告编号:2018-015)。

    二、交易进展情况

    1、2018 年 3 月 2 日,开能香港、卖方与标的公司正式签订《股份购买协议》
(以下简称“购买协议”),开能香港以 4,414,344 加元的价格向卖方收购标的公司
51%的股权。收购资金来源为自有资金。本协议在经标的公司董事会批准,并取得
中国(上海)自由贸易区管理委员会出具的备案通知书后生效。

    2、2018 年 3 月 2 日,开能香港、NOVO WATER GROUP INC.(以下简称“NOVO”)
与标的公司签订《股东协议》(“股东协议”为“购买协议”之附件),协议各方同意
为促进公司在北美市场的开发,通过本次收购,开能香港将持有标的公司 51%股权。
《股东协议》有效性取决于开能香港依据购买协议完成对标的公司 51%股权的收购,
在该等条件满足之前,本协议不生效。

   3、本次交易未构成关联交易,亦不构成重大资产重组;本次交易实施不存在重
大法律障碍。

    三、协议各方的基本情况

    (一)卖方:9737600 CANADA INC.基本情况

    1、公司名称:9737600 CANADA INC.

    2、注册地址:855 Park Street, Regina, Saskatchewan, Canada, S4N6M1

    3、注册号码:973760-0

    4、组建日期:2016 年 5 月 3 日

    5、股权结构:Mike Fiorante 持股 100%

    6、关联关系:9737600 CANADA INC.与公司不存在关联关系。

    (二)交易标的公司基本情况

    1、公司名称:Canature N.A. Inc.

    2、注册地址:855 Park Street, Regina, Saskatchewan, Canada, S4N6M1

    3、注册号码:879290-9

    4、组建日期:2014 年 2 月 18 日

    5、股权结构:交易完成后,公司将持有标的公司 51%的股权,NOVO 持有标
的公司 49%的股权。

    6、关联关系:待本次交易完成后,开能香港将持有标的公司 51%股权,标的
公司将纳入公司合并报表范围。

    (三)标的公司股东:NOVO WATER GROUP INC.基本情况

    1、公司名称:NOVO WATER GROUP INC.
    2、注册地址:655 Park Street, Regina, Saskatchewan, Canada S4N 5N1

    3、注册号码:706456-0

    4、组建日期:2008 年 10 月 21 日

    5、股权结构:由标的公司高管 Don Fettes、Mike Fiorante 等 10 名高管持有
NOVO100%股权。

    6、关联关系:NOVO WATER GROUP INC.与公司不存在关联关系。

    四、交易标的主要财务指标

                                                               单位:加元 千元
             项目             2016 年 12 月 31 日         2017 年 9 月 30 日
         资产总额                   27,402                     25,550
         负债总额                   23,261                     20,599
           净资产                    4,141                      4,951
             项目               2016 年 1-12 月             2017 年 1-9 月
         营业收入                   45,432                     35,317
           净利润                   -1,010                       -69

    上述 2016 年度数据已经加拿大 Deloitte(德勤)会计事务所审计。

    五、交易协议的主要内容

    2018 年 3 月 2 日,开能香港、卖方与标的公司签订《股份购买协议》,同时,
开能香港、NOVO 与标的公司签订购买协议的附件即《股东协议》。在以上协议中,
作为协议各方的共同约定均具有充分性及有效性。协议各方同意并达成的主要条款
如下:

    (一)协议各方

    1、《股份购买协议》之协议各方

    买方:开能控股香港有限公司

    卖方:9737600 CANADA INC.,一家根据加拿大法律注册成立的有限公司

    标的公司:CANATURE N.A. INC.,一家根据加拿大法律注册成立的有限公司
    2、《股东协议》之协议各方

    买方:开能控股香港有限公司

    标的公司:CANATURE N.A. INC.

    标的公司股东:NOVO WATER GROUP INC.,一家根据萨斯喀彻温省法律注
册成立的有限公司

    (二)股份认购

    1、股份认购的价格:总认购价格为 4,414,344 加元。

    2、认购的股份:

    (1)“G”类股份:116,833 股,合计金额为 2,757,030 加元。

    (2)“H”类股份: 34,915 股,合计金额为 1,657,314 加元。

    3、认购价款支付方式:

    买方应于交割日期前 3 个工作日内将认购价款转移至卖方指定提供法律文件的
律师事务所的托管账户。

    (三)交割安排

    1、交割日期为 2018 年 4 月 1 日,如果发生政府和银行批准的问题,各方可协
商合理延长该日期。

    2、交割当日或之前,卖方根据购买协议约定需交付股份凭证等文件,买方根据
购买协议约定需通过现金、支票、银行汇票或电汇支付认购款及交付相关文件。

    3、根据协议约定,截至 2018 年 4 月 30 日(或各方另行书面确定的较之更长的
时间),若卖方或买方无法实现购买协议所载“买方义务的条件”或“卖方义务的条
件”,或若相关条件的利益方未明确宣布放弃,则本协议应终止且不具有进一步的效
力,各方均应免除本协议下的所有义务。

    (四)标的公司董事会组成

    董事会由 5 至 7 名董事组成,其中,开能香港自始有权提名 4 名,NOVO 自始
有权提名 3 名。

    (五)协议生效条件

    本次签订的《股份购买协议》在经标的公司董事会批准,并取得中国(上海)
自由贸易区管理委员会出具的备案通知书后生效。

    《股东协议》有效性取决于开能香港依据购买协议完成对标的公司 51%股权的
收购,在该等条件满足之前,本协议不生效。

    六、本次交易对公司的影响

    本次交易符合公司聚焦高附加值的水处理业务、实施内生增长和外延并购并举,
从而实现迅速做大做强的发展战略。本次交易完成后,公司将以标的公司为平台,
进一步结合北美市场的需求,持续打造开能品牌,以高品质、高性能的产品和有竞
争力的价格,在水处理产品最发达及相对高端的市场扩大品牌影响力,在北美以及
海外其他地区深耕发展,为公司未来投资及发展奠定坚实的基础。

    本次交易有利于公司大力推进国际化战略的实施,有利于公司加速开拓海外市
场的战略布局,使得公司的水处理业务得到进一步的增强和壮大。

    七、备查文件

    1、《股份购买协议》

    2、《股东协议》




                                           上海开能环保设备股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                二○一八年三月六日