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2020年02月17日 星期一

佳沃股份(300268)公告正文

万福生科:第二届监事会第二十二次会议决议公告

公告日期:2017-05-22

                                       万福生科(湖南)农业开发股份有限公司

证券代码:300268          证券简称:万福生科           公告编号:2017-054


          万福生科(湖南)农业开发股份有限公司
            第二届监事会第二十二次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    万福生科(湖南)农业开发股份有限公司(以下简称“公司”、“万福生科”)
第二届监事会第二十二次会议于2017年5月19日以通讯方式召开,本次会议通知
于2017年5月17日以通讯方式发出。会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议
的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会
议程序合法、有效。本次监事会由监事会主席田晨先生主持。
    公司拟向佳沃集团有限公司(以下简称“佳沃集团”)出售桃源县万福生科
农业技术开发有限公司(以下简称“万福农业”)100%的股权、桃源县万福生科
粮油加工经营有限公司(以下简称“万福粮油”)100%的股权,同时,拟以增资
及股权受让方式取得青岛国星食品股份有限公司(以下简称“国星股份”)55%
的股权(以下简称“本次交易”)。
    经与会监事审议,一致通过下述议案:

    一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司董事会经过对公司
的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为本次交易构成上市公司重大
资产重组,符合重大资产重组的各项要求及条件。
    表决结果:同意3票,占出席会议监事表决权总票数100%,反对0票,弃权0
票,审议通过。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》
                                        万福生科(湖南)农业开发股份有限公司
    为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争力和持续盈利能力,
公司拟以现金 11,589.72 万元的价格向佳沃集团出售万福农业 100%的股权、以
现金 5,706.31 万元的价格向佳沃集团出售万福粮油 100%的股权(以下简称“本
次资产出售”);公司拟以现金 17,422.60 万元增资的方式取得国星股份
36,267,004 股股份,同时,以现金 888.70 万元受让张志刚持有的国星股份
1,849,924 股股份以及以现金 888.70 万元受让李宏伟持有的国星股份 1,849,924
股股份,通过增资与受让股份,公司合计取得国星股份 55%的股权(以下简称“本
次资产购买”)(以上资产出售及资产购买简称“本次重大资产重组”或“本次
交易”)。
    本次交易由本次资产出售交易和本次资产购买交易组成,具体方案如下:
    (一)本次资产出售
    1、拟出售资产的估值及交易价格
    根据中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”)出具的评估报告,
中水致远对万福农业 100%的股权和万福粮油 100%的股权在 2016 年 12 月 31 日的
市场价值采用资产基础法进行了评估。拟出售资产的评估值具体情况如下表所
示:
                                                                  单位:万元

  标的资产     账面值      评估值      评估增值    增值率     资产评估报告
万福农业100%                                                中水致远评报字
               10,095.41   11,589.72    1,494.31   14.80%
股权                                                        [2017]第010034号
万福粮油100%                                                中水致远评报字
               4,046.72     5,706.30    1,659.59   41.01%
股权                                                        [2017]第010031号

    依据上述评估值,经各方协商确定万福农业 100%股权作价 11,589.72 万元,
万福粮油 100%股权作价 5,706.31 万元,即万福生科拟以合计现金 17,296.03 万
元转让万福农业 100%股权、万福粮油 100%股权。
    2、资产交割
    根据《股权转让协议》,万福生科股东大会审议通过本次转股之日起十个工
作日内,万福生科保证其自身及万福农业、万福粮油配合佳沃集团,根据相关法
律法规的规定,办理完成标的资产的交割手续,包括但不限于向万福农业、万福
粮油所在地的工商行政管理机关办理标的股权的工商变更登记手续。
                                          万福生科(湖南)农业开发股份有限公司
    3、过渡期损益安排
    根据万福生科向佳沃集团出售万福农业 100%股权和万福粮油 100%股权的
《股权转让协议》,标的资产在过渡期内产生的收益由万福生科享有,标的资产
在过渡期内产生的亏损由佳沃集团承担。
    4、现金对价支付安排
    根据《股权转让协议》,佳沃集团于协议生效后十个工作日内以现金方式一
次性向万福生科支付购买万福农业及万福粮油股权的对价。
    表决结果:同意 3 票,占出席会议监事表决权总票数 100%,反对 0 票,弃
权 0 票,逐项审议通过。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    (二)本次资产购买
    1、拟购买资产的估值及交易价格
    根据中水致远出具的评估报告,中水致远对国星股份的股权在 2016 年 12
月 31 日的市场价值采用收益法和资产基础法进行了评估,最终采用收益法评估
结果作为评估结论。拟购买资产的评估值具体情况如下表所示:
                                                                     单位:万元
                                      最终选取的
标的资产    资产基础法     收益法                  评估结果      资产评估报告
                                        评估方式
 国星股份                                                        中水致远评报字
            14,160.94     18,035.83     收益法     18,035.83
100%股权                                                       [2017]第010038号

    依据上述评估值,经各方协商确定国星股份 100%股权作价 17,486.49 万元,
以国星股份股本 36,400,000 股计算,每股价格为 4.80 元/股;万福生科拟向国
星股份增资 17,422.60 万元取得国星股份 36,267,004 股股份,同时,以现金
888.70 万元受让张志刚持有的国星股份 1,849,924 股股份以及以现金 888.70 万
元受让李宏伟持有的国星股份 1,849,924 股股份;本次交易完成后,万福生科直
接持有国星股份 39,966,852 股股份,占增资后国星股份总股本的比例为 55.00%。
    2、资产交割
    根据《增资及股份转让协议》,万福生科股东大会审议通过本次增资及转股
之日起十个工作日内,张志刚、李宏伟保证其自身及国星股份配合万福生科,根
据相关法律法规的规定办理完成本次增资及转股的交割手续,包括但不限于向国
                                      万福生科(湖南)农业开发股份有限公司
星股份所在地的工商行政管理机关办理完成国星股份增资及转股工商登记手续。
    3、过渡期损益安排
    根据《增资及股份转让协议》,无论国星股份在过渡期内盈利或亏损,均不
影响本次增资及转股的价格;对于因本次增资及转股交割日前的事项导致的、在
交割日后产生的国星股份及其子公司的债务,包括但不限于国星股份及其子公司
应缴但未缴的税费,应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用,因工
伤而产生的抚恤费用,因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任,因违反相
关行政法规而产生的行政处罚,因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出
或赔偿,因交割日前提供担保而产生的担保责任,及张志刚、李宏伟未向万福生
科披露的债务或损失,由张志刚、李宏伟内部以连带责任方式以现金向万福生科
补足。
    4、现金对价支付安排
    (1)增资价款的支付
    万福生科于《增资及股份转让协议》生效后十个工作日内向国星股份支付全
部增资款。
    (2)股权转价款的支付
    《增资及股份转让协议》生效后十个工作日内,万福生科向张志刚、李宏伟
各支付首期股权转让价款 5,000,000 元;自本次转股的工商变更登记手续完成之
日起五个工作日内,万福生科向张志刚、李宏伟各支付剩余股权转让价款
3,887,000 元。
    表决结果:同意 3 票,占出席会议监事表决权总票数 100%,反对 0 票,弃
权 0 票,逐项审议通过。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    (三)决议有效期
    本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果:同意3票,占出席会议监事表决权总票数100%,反对0票,弃权0
票,审议通过。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
                                      万福生科(湖南)农业开发股份有限公司
    三、审议通过了《关于〈万福生科(湖南)农业开发股份有限公司重大资
产出售及购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律法规和规范性文件的有关规定,公司编制了关于《万福生科(湖南)农业
开发股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
    表决结果:同意3票,占出席会议监事表决权总票数100%,反对0票,弃权0
票,审议通过。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》

    现根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,对公司本次交
易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定情
况报告如下:
    (一)本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工及其
他报批事项。
    (二)本次交易以增资及股权受让方式取得国星股份 55%的股权,交易对方
合法拥有国星股份的股权,该等股权上没有设置质押等任何担保权益,也不存在
任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,不存在限制或禁止转
让的情形。国星股份为依法设立和有效存续的股份有限公司,其注册资本均已全
部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    (三)本次交易有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的
专利权、著作权等无形资产),有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。
    (四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司
突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
                                      万福生科(湖南)农业开发股份有限公司
    表决结果:同意3票,占出席会议监事表决权总票数100%,反对0票,弃权0
票,审议通过。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,本次交易中,本次资
产出售的交易对方佳沃集团有限公司系公司的控股股东,与公司存在关联关系,
本次资产出售构成关联交易。
    表决结果:同意3票,占出席会议监事表决权总票数100%,反对0票,弃权0
票,审议通过。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了《关于公司与佳沃集团有限公司签署附条件生效的〈关于
桃源县万福生科农业技术开发有限公司的股权转让协议〉、〈关于桃源县万福
生科粮油加工经营有限公司的股权转让协议〉的议案》

    根据本次交易方案,公司拟与佳沃集团有限公司签署附条件生效的《关于桃
源县万福生科农业技术开发有限公司的股权转让协议》、《关于桃源县万福生科
农业技术开发有限公司的股权转让协议》。
    表决结果:同意3票,占出席会议监事表决权总票数100%,反对0票,弃权0
票,审议通过。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《关于公司与张志刚、李宏伟、青岛国星食品股份有限公
司签署附条件生效的〈关于青岛国星食品股份有限公司增资及股份转让协议〉
的议案》

    根据本次交易方案,公司拟与张志刚、李宏伟、国星股份签署附条件生效的
《关于青岛国星食品股份有限公司增资及股份转让协议》。
    表决结果:同意3票,占出席会议监事表决权总票数100%,反对0票,弃权0
票,审议通过。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
                                       万福生科(湖南)农业开发股份有限公司
    八、审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告及评估
报告的议案》

    为本次交易之目的,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对万福农业、万
福粮油、万福生科相关财务报表及备考财务报表进行了审计或审阅,并出具了审
计报告及审阅报告;瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对国星股份相关财务报
表进行了审计,并出具了审计报告;中水致远资产评估有限公司对本次交易所涉
标的资产进行了资产评估,并出具了《资产评估报告》。
    表决结果:同意3票,占出席会议监事表决权总票数100%,反对0票,弃权0
票,审议通过。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    (一)评估机构独立性
    公司聘请中水致远资产评估有限公司为公司本次交易的资产评估机构,中水
致远具有证券期货相关业务资格。
    中水致远及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外,无
其他关联关系,不存在现实的及预期的利害关系或冲突。因此,评估机构具有独
立性。
    (二)本次评估假设前提合理性
    本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行,并遵循了市场通用惯例
与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因
此,评估假设前提具有合理性。
    (三)评估方法与评估目的相关性
    本次交易中的资产出售,中水致远对万福农业 100%的股权和万福粮油 100%
的股权在 2016 年 12 月 31 日的市场价值采用资产基础法进行了评估。本次交易
中的资产购买,中水致远对国星股份的股权在 2016 年 12 月 31 日的市场价值采
用收益法和资产基础法进行了评估,最终采用收益法评估结果作为评估结论。评
估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
                                       万福生科(湖南)农业开发股份有限公司
的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。
    (四)评估定价公允性
    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资
产的评估方法适当,评估结果公允、合理。本次交易以评估值作为定价基础,定
价公允,不会损害公司及广大中小股东的利益
    表决结果:同意3票,占出席会议监事表决权总票数100%,反对0票,弃权0
票,审议通过。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措
施的议案》

    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律
法规的有关规定,公司对于公司本次重大资产重组后是否摊薄即期回报分析后,
拟定《本次重大资产重组后对即期回报的影响报告》、《公司对即期回报摊薄的
影响的填补措施》、《本公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施作出的承
诺》。
    表决结果:同意3票,占出席会议监事表决权总票数100%,反对0票,弃权0
票,审议通过。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》

    (一)关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
    1、公司因正在筹划重大事项,鉴于该事项存在不确定性,为避免公司股价
异常波动,切实维护广大投资者利益,公司股票自 2017 年 3 月 7 日起临时停牌。
                                        万福生科(湖南)农业开发股份有限公司
    2、2017 年 3 月 13 日,万福生科披露《关于重大事项停牌的进展公告》。
    3、 停牌期间,公司聘请了独立财务顾问等中介机构,开展本次交易的有关
基础工作,与中介机构签署了保密协议。
    4、2017 年 3 月 21 日,万福生科披露《关于筹划重大资产重组事项的停牌
公告》,披露万福生科股票自 2017 年 3 月 21 日开市起转入重大资产重组事项并
继续停牌。
    5、2017 年 3 月 27 日,万福生科披露《关于重大重组事项的进展公告》。
    6、2017 年 4 月 6 日,万福生科披露《关于重大资产重组事项进展暨继续停
牌的公告》。
    7、2017 年 4 月 12 日,万福生科披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。
    8、2017 年 4 月 19 日,万福生科披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。
    9、2017 年 4 月 26 日,万福生科披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。
    10、2017 年 5 月 5 日,万福生科披露《第二届董事会第二十一次会议决议
公告》、《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌公告》。
    11、2017 年 5 月 11 日,万福生科披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。
    12、2017 年 5 月 19 日,万福生科披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。
    13、公司聘请的审计机构、评估机构出具了有关审计报告、审阅报告、评估
报告。
    14、2017 年 5 月 19 日,公司与佳沃集团有限公司签署附条件生效的《关于
桃源县万福生科农业技术开发有限公司的股权转让协议》、《关于桃源县万福生
科粮油加工经营有限公司的股权转让协议》。
    15、2017 年 5 月 19 日,公司与张志刚、李宏伟、青岛国星食品股份有限公
司签署附条件生效的《关于青岛国星食品股份有限公司增资及股份转让协议》。
    16、2017 年 5 月 19 日,公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于
《〈万福生科(湖南)农业开发股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报
告书(草案)〉及其摘要的议案》。公司独立董事对本次重大资产重组有关事项
发表了事前认可意见以及对于本次交易的独立意见。
    17、公司聘请的独立财务顾问开源证券股份有限公司就本次交易出具《独立
财务顾问报告》,湖南启元律师事务所就本次交易出具《法律意见书》。
                                      万福生科(湖南)农业开发股份有限公司
    因此,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件及公司章程的规定,就本次交易履行了现阶段必需的法定程序,程序完
备、合法合规、有效。本次交易事项尚需获得公司、国星股份股东大会批准。
    (二)关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
13 号:重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件的规定,就本
次交易拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事声明和保证:公司就本次
交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董
事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上,公司监事会认为,公司就本次交易履行的法定程序完整,符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次交易提交的法律文件合
法有效。
    表决结果:同意3票,占出席会议监事表决权总票数100%,反对0票,弃权0
票,审议通过。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》

    为保证本次重组有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会授权公
司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜,包括但不限于:
    1、在法律、法规、规范性文件允许的范围内,根据公司股东大会决议和市
场情况,结合本次重大资产重组的具体情况,制定、调整、实施本次重组的具体
方案,包括但不限于根据具体情况调整标的资产的交易价格修改相关合同的具体
条款、补充签订相关协议的补充协议以及与本次重组相关的其他事项。
    2、与本次重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递交、执行与
本次重组有关的协议及其他一切文件。
                                        万福生科(湖南)农业开发股份有限公司

       3、办理本次重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接,办理股权
转让等工商变更登记手续等;
       4、聘请本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等相关中介机构,与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服务协
议;
       5、组织公司和中介机构共同编制本次重组的相关材料,并递交深圳证券交
易所;
       6、在法律、法规以及规范性文件允许的范围内,全权决定和办理与本次重
组有关的其他一切事宜。
       7、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
       表决结果:同意3票,占出席会议监事表决权总票数100%,反对0票,弃权0
票,审议通过。
       本项议案尚需提交公司股东大会审议。


          特此公告。




                                万福生科(湖南)农业开发股份有限公司



                                               监    事    会

                                            二〇一七年五月十九日