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2019年11月19日 星期二

兴源环境(300266)公告正文

兴源环境:关于筹划资产重组事项暨延期复牌的公告

公告日期:2018-02-26

   证券代码:300266        证券简称:兴源环境        公告编号:2018-014



                        兴源环境科技股份有限公司

                 关于筹划资产重组事项暨延期复牌的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”、“兴源环境”)因 2 月
1 日、2 日公司股价跌幅较大,使得公司控股股东兴源控股集团有限公司(以下
简称“兴源控股”)所持已质押的股票部分已触及平仓线,存在平仓风险,经向
深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:兴源环境,证券代码:300266)自
2018 年 2 月 5 日开市起停牌,并发布了《关于因控股股东部分质押股票触及平
仓线的停牌公告》(公告编号:2018-009),2018 年 2 月 10 日发布了《关于因
控股股东部分质押股票触及平仓线的停牌进展公告》(公告编号:2018-012)。
     公司于 2018 年 2 月 22 日收到公司控股股东通知,经兴源控股在停牌后积
极与所有资金融出方友好协商,通过补充质押的措施,消除了其质押股票触及平
仓线的风险,其持有的上市公司股票暂无被平仓的风险。其中补充质押情况详见
公 司 2018 年 2 月 13 日 在 创 业 板 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于控股股东办理股票质押回购补充质押交
易的公告》(公告编号:2018-013)。截至公告披露日,兴源控股持有公司
358,516,734 股,占公司总股本的 34.38%;所持有上市公司股份累计被质押
200,053,000 股,占兴源控股持有上市公司股份总数的 55.80%,占公司总股本的
比例 19.18%。目前,控股股东对上市公司的控制权未发生任何变化;控股股东
后续将会采取积极措施,回笼资金,积极提高履约担保比例,降低质押率等措施,
保证其在公司的控股地位不发生变化。
     公司于 2018 年 2 月 14 日筹划资产重组暨关联交易事项并签订合作意向协
议(以下简称“本协议”),拟收购杭州绿农环境工程有限公司(以下简称“绿
农环境”、“标的公司”)100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:兴源
环境;证券代码:300266)于 2018 年 2 月 26 日(星期一)上午开市时继续停牌。
     一、本次资产重组的基本情况
     1、交易对方
    (1)自然人:杨策,持有绿农环境 22.05%的股权;
    (2)自然人:杨国严,持有绿农环境 22.95%的股权;
    (3)法人:杭州兴源聚金投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“兴
源聚金”),持有绿农环境 55%的股权。
     1)兴源聚金基本情况:
     名称:杭州兴源聚金投资管理合伙企业(有限合伙)
     类型:有限合伙企业
     注册资本:20000 万人民币元
     注册地:杭州市西湖区里东山弄 8 号 115 室
     执行事务合伙人: 宁波东方聚金投资管理有限公司
     统一社会信用代码:91330106MA27WN848K
     经营范围:服务:投资管理、投资咨询、实业投资(以上项目除证券、期
货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务)。
     2)兴源聚金股东构成:
              股东名称                   出资额(万元)       持股比例
    宁波东方聚金投资管理有限公司                 10             0.05%
      兴源环境科技股份有限公司                   375           1.875%
      浙江浙商资本管理有限公司                  1000             5%
杭州齐乾壹昊投资合伙企业(有限合伙)            4625           23.125%
        中铁信托有限责任公司                    13990          69.95%
                   合计                         20000           100%
     2、标的公司情况
     名称:杭州绿农环境工程有限公司
     类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
       注册资本:500 万人民币元
       注册地:杭州市江干区采荷路 25 号 268 室
       法定代表人:杨国严
       统一社会信用代码:91330104060974018K
       经营范围:服务:市政工程、园林绿化工程、土石方工程、环保工程的施
工(凭资质证书经营)、农业技术开发;含下属分支机构经营范围。
       标的公司主要任职人员:董事长杨国严、董事兼总经理杨策、董事周立武、
董事樊昌源、董事杨科、监事庄涛。
       在交易对手方任职的董事周立武为兴源环境董事长及实际控制人、董事樊
昌源为兴源环境高管,因此本次交易事项为关联交易。
       公司拟购买标的公司的股权,具体交易事项以经公司董事会审议并公告的
重组预案或者报告书(草案)为准。
       二、意向协议主要条款
       1、工作及安排
       (1)工作时间表
       为了实现各方合作的顺利进行,各方同意依照以下时间表逐步推进各环节
事项。
序号               工作环节                            时间
 1             签署合作框架协议                    本协议签署日
 2          尽职调查、具体事项谈判                本协议有效期内
 3          签署正式的资产收购协议                本协议有效期内
                                          按照各方签署的正式资产收购协议
 4                 资产交割
                                                   所约定的条件
       (2)细节磋商
       在本协议签署后,各方应当立即就本协议项下的交易细节进行磋商,争取
在本协议有效期内达成正式的资产收购条款。
       (3)正式交易文件
       各方在交易细节达成一致的基础上,正式签订具有法律约束力的资产收购
协议,在该协议条款中约定本协议项下交易之具体事宜。
       2、协议期限
       本协议的有效期为自本协议签署之日起【三】个月。
       三、延期复牌的具体原因说明
       本次拟收购事项尚存在不确定性,为维护投资者利益,保证信息披露的公
平,避免对公司股价造成重大影响,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备
忘录 22 号:上市公司停复牌业务》等有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,
公司股票(证券简称:兴源环境;证券代码:300266)于 2018 年 2 月 26 日(星
期一)上午开市时继续停牌。
       四、后续工作安排及预计复牌时间
       公司承诺争取停牌时间不超过 1 个月,即承诺争取于 2018 年 3 月 26 日前按
照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
司重大资产重组(2014 年修订)》的要求披露资产重组预案或者报告书,公司
股票将在公司董事会审议通过并公告资产重组预案(或报告书)后复牌。逾期未
能披露资产重组预案或者报告书的,公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证
券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意
的,公司股票将于 2018 年 3 月 26 日(星期一)开市时起复牌;若公司在停牌期
限内终止筹划资产重组的,公司将及时披露终止筹划资产重组相关公告并申请复
牌;公司承诺自股票复牌之日起 1 个月内不再筹划资产重组事项。
       五、必要风险提示
    公司筹划的资产重组事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风
险。
       六、停牌期间的安排
    公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定,拟聘请东北证券股
份有限公司、北京观韬中茂律师事务所、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、
天源资产评估有限公司等中介机构按计划对标的公司开展尽职调查及审计、评估
等工作。
       停牌期间,公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,
每 5 个交易日披露一次相关事项的进展公告。公司董事会将在相关工作完成后召
开会议,审议本次重大资产重组的相关议案并申请股票复牌。
    七、备查文件
    1、经公司董事长签字的停牌申请;
    2、深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告!




                                        兴源环境科技股份有限公司董事会
                                                2018 年 2 月 23 日