新闻源 财富源

2020年02月20日 星期四

美晨生态(300237)公告正文

美晨生态:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况的公告

公告日期:2018-03-15

 股票代码:300237          股票简称:美晨生态         公告编号:2018-029
 证券代码:112558         证券简称:17美晨01



                    山东美晨生态环境股份有限公司

     关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施

                         以及整改情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     山东美晨生态环境股份有限公司(以下简称“公司”或“美晨生态”)自上
市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定和要求,并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下,致力于法人
治理结构的完善,规范公司经营,促进公司持续、稳定、健康发展。为保障投资
者知情权,维护投资者利益,现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易
所采取监管措施或处罚以及相应整改的情况公告如下:

     一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

     经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

     二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和整改措


     2016 年 7 月 15 日,中国证券监督管理委员会山东监管局(以下简称“山东
证监局”)对公司出具了《关于对山东美晨科技股份有限公司采取责令改正措施
的决定》(【2016】31 号,以下简称《责令改正措施决定》),其主要内容及
公司的整改措施如下:

     1、主要内容

     (1)内幕信息知情人登记管理制度不规范
    公司《内幕信息知情人登记管理制度》(2011 年 12 月 06 日公司第一届董
事会第二十一次会议审议通过,以下简称“制度”)存在多处与《关于上市公司
建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告【2011】30 号,以下
简称《规定》)不符的情形。主要包括:

    1)制度规定内幕信息知情人相关登记备案材料至少保存 3 年以上。与《规
定》第十三条“内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10
年。”不符。

    2)制度规定公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供
未公开信息的,应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密
义务。与《规定》第十一条“上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确
内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕
交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。”不符。

    3)制度未按《规定》明确公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、回购股份等重大事项,除填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应当制
作重大事项进程备忘录等事项,不符合《规定》第十条的有关要求。

    4)制度未按规定明确对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情
况进行自查;未明确对于发现的内幕信息交易、泄露内幕信息或者建议他人利用
内幕信息进行交易的行为,将相关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派
出机构的具体期限,不符合《规定》第十二条的有关要求。

    (2)内幕信息知情人登记不规范

    1)内幕信息知情人登记档案不完整。如公司子公司杭州赛石园林集团有限
公司(以下简称杭州赛石园林)与山东省无棣县人民政府于 2015 年 8 月 6 日签
订《合作框架协议》,项目总投资金额约 8 亿元,占公司上一年经审计净资产的
65.47%,属于《中华人民共和国证券法》第六十七条所规定的重大事项,但公司
未对该事项进行内幕信息知情人登记;2015 年度公司非公开发行 A 股股票进程
中未对修改发行预案等筹划决策各个环节制定内幕信息知情人档案,也未制作重
大事项进程备忘录等。
    2)内幕信息知情人登记人员信息不完整。如杭州赛石园林与湖南省醴陵市
人民政府于 2015 年 12 月 31 日签署了《醴陵市花卉旅游综合开发建设项目战略
合作协议》,北京市浩天信和律师事务所指派注册律师穆铁虎、凌浩就该协议的
相关事项出具本法律意见书,但内幕信息知情人登记人员未包含湖南省醴陵市人
民政府相关知悉人员信息及北京市浩天信和律师事务所注册律师凌浩个人信息;
杭州赛石园林与山东省诸城市人民政府于 2015 年 11 月 10 日签订《合作框架协
议》,内幕信息知情人登记人员未包含山东省诸城市人民政府知悉人员信息;公
司子公司美能捷电子商务有限公司与新疆天鑫投资发展有限公司就在新疆建设
城市矿产循环经济产业园和开拓新疆区域汽车后市场领域相关事项于 2015 年 8
月 14 日签订《合作框架协议》,内幕信息知情人登记人员未包含新疆天鑫投资
发展有限公司相关知悉人员信息;杭州赛石园林与临沂市蒙山旅游区管理委员会
于 2015 年 6 月 9 日签订《合作框架协议》,内幕信息知情人登记人员未包含临
沂市蒙山旅游区管理委员会相关知悉人员信息;杭州赛石园林与恒丰银行股份有
限公司杭州分行于 2015 年 03 月 20 日完成了《战略合作协议》,内幕信息知情
人登记人员未包含恒丰银行股份有限公司杭州分行相关知悉人员信息;杭州赛石
园林与山东省微山县人民政府于 2015 年 1 月 9 日签订《山东省微山县古运河(寨
子河段)生态综合治理开发项目框架协议》,内幕信息知情人登记人员未包含山
东省微山县人民政府相关知悉人员信息。

    3)内幕信息知情人登记信息不准确。如 2015 年第一季度报告、2015 年年
度报告、2015 年利润分配方案等事项登记的内幕信息知情人知悉内幕信息时间
均为董事会决议时间,与实际知悉时间不符。

    2、公司整改措施

    (1)内幕信息知情人登记管理制度不规范的整改措施

    公司董事长第一时间以现场和通讯方式召集董事会秘书、证券事务代表、审
计部负责人及公司常年法律顾问认真学习了《责令改正措施决定》及《关于上市
公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关制度。责令董事会秘书、
证券事务代表、审计部负责人严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》、山东证监局《责令改正措施决定》之要求,对照公司现行《内
幕信息知情人登记管理制度》逐条进行修改,由公司常年法律顾问律师审核后,
报公司第三届董事会第十五次会议审议修订。

    整改完成时间:整改完毕,持续规范

    整改责任人:董事长、董事会秘书

    (2)内幕信息知情人登记不规范的整改措施

    针对内幕信息知情人登记执行方面存在的问题,公司要求:

    1)由董事会秘书对公司 2015 年以来的重大事项及内幕信息知情人登记情况
进行逐一核对,责令证券部严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》和修订后的公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求对 2015
年以来未登记的相关内幕信息知情人、重大事项进程备忘录进行补充登记并对不
完整内幕信息知情人进行补充,同时经自查,新补充人员皆未利用相关信息买卖
公司股票。

    2)董事会秘书负责及时跟踪、了解公司重大事项的进展情况;做好内幕信
息知情人登记工作;在今后的工作中,严格执行重大事项进程备忘录制度,对内
幕信息知情人的登记时间严格要求按照实际时间登记,并指定证券部一名工作人
员专项负责重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记保管工作。

    3)董事会秘书组织证券部工作人员深入学习《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披
露准则,对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行了强化学习,
保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整。

    整改完成时间:整改完毕,持续规范

    整改责任人:董事长、董事会秘书

    同时,公司提出,以山东证监局《责令改正措施决定》为警钟,结合公司实
际情况,对现行规章制度进行及时修订,对需新增的制度及时制定。确保公司各
项具体业务、流程的执行合法合规;增强每位员工的规范运作意识,特别是作为
上市公司员工规范自身行为,合规买卖公司股票的意识。
    除前述监管措施外,公司不存在其他最近五年被证券监管部门和交易所采取
监管措施的情况。



    特此公告。




                                        山东美晨生态环境股份有限公司
                                                   董事会

                                             2018 年 03 月 15 日