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2020年02月18日 星期二

美晨生态(300237)公告正文

美晨生态:关于全资子公司与济南文旅发展集团有限公司签署战略合作框架协议的公告

公告日期:2018-03-08

股票代码:300237             股票简称:美晨生态    公告编号:2018-026
证券代码:112558             证券简称:17美晨01

                   山东美晨生态环境股份有限公司

           关于全资子公司与济南文旅发展集团有限公司

                   签署战略合作框架协议的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:
    1、本次签订的《战略合作框架协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向
性协议,投资项目尚未形成具体的可行性研究报告,有关具体合作内容、投资安
排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确,因此该事项具有一定的不
确定性。
    2、本次签订的《战略合作框架协议》预计对公司本年度及以后年度的业绩
产生积极影响。协议的签订对公司业务的独立性无重大影响,公司不会因此而对
济南文旅集团形成业务依赖。
    3、合作项目根据具体项目开发建设时间,双方另行协商。
    4、公司将根据事项的后续进展,严格按照相关法律、法规及《公司章程》
的规定,履行相关的审批程序和信息披露义务。
    5、本次签订的《战略合作框架协议》不构成关联交易,也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、协议签署概况

    山东美晨生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司杭州赛
石园林集团有限公司(以下简称“赛石园林”或“乙方”)与济南文旅发展集团
有限公司(以下简称“济南文旅集团”或“甲方”)为更好地促进山东省省会济
南文旅产业的跨越发展,振兴千亿级文旅产业,加快新旧动能转换,改善人居环
境,全面推进新型城镇化,充分发挥双方优势互补,双方依据《中华人民共和国
合同法》等相关法律、行政法规的规定,本着互惠互利、共同发展的原则,经双
方友好协商,达成一致意见,并于 2018 年 03 月 07 日在济南市签订《战略合作
框架协议》。

    二、交易对方情况介绍
    (一)基本情况

     企业名称:济南文旅发展集团有限公司

     法定代表人:朱传东

     注册资本:100000万人民币

     注册地:济南市槐荫区青岛路西美广场(印象济南泉世界)2区4号楼201

     经营范围:文化、旅游、体育项目开发;房地产开发;工程项目管理;土地
整理;以自有资产对文化、旅游、体育项目投资及投资咨询;受托管理股权投资
基金,从事股权投资管理及相关咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财等金融业务);园林工程、建筑工程施工(凭资质证经
营);国内广告业务;会展服务;营养健康咨询;殡葬服务、演出经纪、餐饮、住
宿(凭许可证经营);销售:日用品,百货;物业管理;房屋租赁。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (二)履约能力分析

    济南文旅集团,为济南市政府成立的六大投融资平台之一,负责济南市文化、
旅游及体育产业发展,负责全济南市文化、旅游、体育产业资源整合、建设、运
营,以及项目投融资和城市文化旅游产品、品牌对外推广,济南市市级公园、景
区、文商旅项目、体育场馆、文化场馆、会展中心等资产全部由甲方统一管理运
营。具备良好的信用和支付能力,具备良好的履约能力,能保证本协议的履行。
    本次交易济南文旅集团与公司不存在关联关系,最近一个会计年度公司与济
南文旅集团未发生类似业务。

    三、协议的主要内容
    (一)合作范围
       双方在济南市文旅、文创、生态建设等领域开展合作,包括但不限于合作成
立文旅产业基金、项目拓展、建设运营、产业集群打造、项目投融资等。
       合作内容包括但不限于:
    1、文旅产业项目,包括但不限于花彩小镇(济南国际鲜花港)、白云湖湿地、
济西湿地、新旧动能转换区黄河湿地公园等。
    2、全面整合济南市花卉市场,打造济南花卉旅游新名片。
    3、整合、重组文旅集团旗下园林施工企业,全面参与济南生态建设。
    4、联合山东省旅游主管部门共同发起设立总额不低于 200 亿元的文旅产业
基金。
    (二)投资估算
    基于合作内容和实际项目投资进度,未来三年计划投资规模约为 200 亿元。

   (三)双方权利义务

    1、甲方的权利义务
    (1)双方建立战略合作后,在同等条件下甲方自有项目优先与乙方进行合
作。
    (2)甲方作为政府的投融资平台,负责主导与当地政府的深入对接和政策
资源的争取,保障项目产业及规划落地。
    (3)甲方作为地方国有企业,具体合作项目中,应尽可能为乙方提供合理
的便利条件。
    2、乙方的权利义务
    (1)乙方发挥在项目策划方面的优势,利用最先进的设计策划理念,优先
支持济南的文旅产业项目需求。
    (2)乙方发挥资本和融资优势,通过基金等多种渠道融通项目资金。
    (3)乙方发挥在行业内的资源整合优势,在建设、招商、业态布局等方面
引进或嫁接优质资源,植入现代产业和高新技术,打造精品文旅项目。

   (四)项目合作模式
       甲乙双方按照经营市场化、投资多元化原则,可采取多种投融资建设模式,
包括但不限于:传统项目建设方式、景观工程总承包、EPC、PPP 建设模式等,
实施项目开发建设并取得收益。具体项目的合作方式依据实际情况另行约定。

       (五)合作推进机制

       双方高层建立互访制度。不定期开展市场信息、行业动态、技术创新、企业
文化等方面的交流,并以包括但不限于以下模式进行合作:
       1、双方在内部分别设立战略专项工作小组并组成联合协调小组,由双方相
关部门负责人及专家组成,具体对接、协调、推动合作事项并组织实施。
       2、双方加强交流合作,建立月度联席会议的协商机制,联合制定项目整体
战略合作管理办法,共同推进项目落地实施。
       3、双方针对具体项目可开展联合市场调研、联合市场推广,发挥双方优势
资源,共同拓展优质市场,实现互利共赢。
       4、双方应共同建立市场风险预警、防范、处置机制,最大限度保护双方利
益。
       5、就后期具体合作项目的合作事宜,双方届时将根据具体项目的特点和参
与方,按照本协议已有规定合作宗旨,通过友好协商签订具体项目合作协议。

       四、对上市公司的影响

       1、本项目正常实施将有助于公司业务的拓展,提高公司的业务承接能力, 通
过积累该项目的建设和运营经验,提升公司的核心竞争力和行业影响力。通过政
府与企业的深入合作,带动赛石园林其他相关业务发展,全面推进公司的整体发
展。
       2、本协议的签订预计对公司本年度及以后年度的业绩产生积极影响。协议
的签订对公司业务的独立性无重大影响,公司不会因此而对济南文旅集团形成业
务依赖。
       五、风险提示

       1、协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
       2、本次签订的《战略合作框架协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向
性协议,投资项目尚未形成具体的可行性研究报告,有关具体合作内容、投资安
排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确,因此上述事项均具有一定
的不确定性。
     3、受项目建设周期及项目调整因素的影响,未来三年计划投资规模约为200
亿元并不完全等同于我公司的实际订单和实际营业收入,具体情况将根据项目实
施情况另行确认。
     4、本协议中合作项目的建设周期较长,在协议履行过程中,政府换届、国
家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行,存在由于项目内
容调整导致协议中的项目部分或全部无法执行的可能性。
     5、本协议的履行,存在资金不能及时到位,从而导致公司资金压力较大,
项目全部或部分无法实施或延期的风险。
     6、本协议的履行,存在项目实施和结果无法达到双方约定的合同要求,导
致项目延期交付、终止合作的风险。
     7、公司最近三年披露的框架协议进展情况


         披露日期            协议名称                后续进度


                          山东省微山县古
                          运河(寨子河段) 已施工寨子河工程、新薛河工程等
 1   2015 年 1 月 9 日
                          生态综合治理开 项目。
                          发项目框架协议

                                           已通过竞拍方式获得石城旅游文
                          江西省石城县旅   化项目建设配套用地。 已施工城
 2   2015 年 3 月 4 日    游开发合作框架   北滨江公园建设工程、石城县城区
                          协议             绿化提升及公共绿化养护招商项
                                           目、花海温泉项目等项目。
                          山东省齐河县黄
                          河水乡国家湿地
 3   2015 年 4 月 13 日                    工程施工进行中。
                          公园合作框架协
                          议

                                           与蒙山管委会沟通、确认规划设计
                          蒙山旅游综合开   方案中;蒙山管委会推进土地拆迁
 4   2015 年 6 月 9 日
                          发合作框架协议   工作中。已完成云蒙小镇部分工程
                                           施工。
                        无棣县人民政府
                        与杭州赛石园林   已施工古建工程、无棣古城花朝园
5   2015 年 8 月 6 日
                        集团有限公司合   工程等项目。
                        作框架协议
                        诸城市人民政府
                        与杭州赛石园林
6   2015 年 11 月 10 日                  具体实施方案在商务谈判中。
                        集团有限公司合
                        作框架协议
                        醴陵市花卉旅游
                                         已施工醴陵西-醴陵北道路景观改
7   2015 年 12 月 31 日 综合开发建设项
                                         造工程。
                        目战略合作协议
                        康达环保产业
                        (集团)有限公
8   2016 年 2 月 28 日 司与杭州赛石园    具体实施方案在商务谈判中。
                        林集团有限公司
                        战略合作协议
                        赛石园林股份有
                        限公司与章丘市
9   2016 年 4 月 8 日   碧桂园房地产开   具体实施方案在商务谈判中。
                        发有限公司合作
                        框架协议书
                                         已中标柯城区小城镇(石梁镇)环
                        衢州市柯城区全
                                         境综合整治工程、花彩小镇及通景
10 2016 年 5 月 13 日   域旅游战略合作
                                         道路建设工程、三线绿化提升工
                        框架协议
                                         程,施工进行中。
                        西安渭水园温泉
                        度假花彩小镇项
11 2016 年 6 月 27 日                    协议已终止。
                        目合作开发框架
                        协议书
                        山东省禹城市大
                        禹文化旅游产业
12 2016 年 8 月 9 日                     规划设计进行中。
                        园项目合作框架
                        协议
                       大余县人民政府
                       与杭州赛石园林    已中标大余县生态文化旅游基础
13 2016 年 10 月 24 日
                       集团有限公司战    设施建设 PPP 项目,施工进行中。
                       略合作框架协议
                       彬县人民政府与
                       杭州赛石园林集
                                         已中标彬县东花西苗南北林建
14 2016 年 12 月 23 日 团有限公司项目
                                         设项目 PPP 项目,施工进行中。
                       建设合作框架协
                       议
                       江西省崇义县人
                       民政府与杭州赛   已中标振兴大道、知行公园、PPP
15 2017 年 01 月 15 日 石园林集团有限   项目阳明社区公园及文竹路景
                       公司战略合作框   观提升工程,施工进行中。
                       架协议
                       新疆乌苏市人民
                       政府与杭州赛石   已中标乌苏市城市生态环境综
16 2017 年 03 月 17 日 园林集团有限公   合整治建设 PPP 项目,施工进
                       司战略合作框架   行中。
                       协议
                       上犹县人民政府
                                        已中标上犹县城西旅游带园林景
                       与杭州赛石园林
17 2017 年 04 月 28 日                  观提升工程设计施工一体化(EPC
                       集团有限公司建
                                        总承包)项目,施工进行中。
                       设合作框架协议
                       山东省滨州市滨
                       城区人民政府杭
18 2017 年 06 月 13 日 州赛石园林集团   具体实施方案在商务谈判中。
                       有限公司战略合
                       作框架协议
                       德清县文化旅游
                       发展集团有限公
19 2017 年 09 月 08 日 司与杭州赛石园   具体实施方案在商务谈判中。
                       林集团有限公司
                       合作框架协议
                       泾源县人民政府
                       与法雅生态环境
20 2017 年 12 月 07 日                  具体实施方案在商务谈判中。
                       集团有限公司合
                       作框架协议
                       凯里市人民政府
                       与杭州赛石园
21 2018 年 01 月 05 日                  具体实施方案在商务谈判中。
                       林集团有限公司
                       合作框架协议
                       裕民县人民政府
                       与杭州赛石园林
22 2018 年 01 月 29 日                  具体实施方案在商务谈判中。
                       集团有限公司战
                       略合作框架协议
                       金乡县人民政府
                       与与杭州赛石园
23 2018 年 02 月 27 日 林集团有限公司   具体实施方案在商务谈判中。
                       战略合作框架协
                       议
    六、其他相关说明

    公司将按照《公司章程》及上市公司有关监管规定,根据后续合作的进展情
况及项目投资金额的大小及时履行审批程序并公告。敬请广大投资者理性投资,
注意投资风险。

    七、备查文件

    1、《战略合作框架协议》


    特此公告。


                                         山东美晨生态环境股份有限公司
                                                   董事会
                                               2018 年 03 月 08 日