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2018年10月17日 星期三

永清环保(300187)公告正文

永清环保:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

公告日期:2018-01-13

证券代码:300187       股票简称:永清环保          公告编号:2018-005


                    永清环保股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的
                            公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    永清环保股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)于 2017 年 12 月
29 日在指定信息披露媒体披露了《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)及其他相关公告。根据公司
于 2018 年 1 月 8 日收到的《关于对永清环保股份有限公司的重组问询函》(创业
板许可类重组问询函【2018】第 1 号)(以下简称“重组问询函”)的要求,有关
各方对重组问询函中提及的问题进行了认真分析及回复,并对《预案》进行了相
应的修订、补充和完善,形成《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“预案(修订稿)”)。主要修订
内容如下:

    1、预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司出资情
况”中补充披露了康博固废的出资情况符合《公司法》和公司章程的规定、后续
资金缴足的相关安排。

    2、预案(修订稿)“第五节   交易标的的业务与技术”之“五、产能、产量
和销售收入情况”之“(五)标的公司危废来源地及毛利率情况”中补充披露了
标的公司对危险废物的收集是否有稳定来源或市场渠道的说明,以及以危废来源
地为口径披露近两年及一期各地实现的危废处置收入及毛利率情况。

    3、预案(修订稿)“重大风险提示”之“二 、拟购买资产的业务与经营风
险”之“(六)相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获通过的风险”、“第
十节 风险因素”之“二 、拟购买资产的业务与经营风险”之“(六)相关资质
到期后未能及时续期或者申请续期未获通过的风险”补充披露了康博固废存在
《危险废物经营许可证》到期后不能续期的风险,“第四节 交易标的基本情况”

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之“十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
情况”之“(三)危险废物经营许可证”中补充了康博固废具备《危险废物经营
许可证》续期条件。

    4、预案(修订稿)“第五节   交易标的的业务与技术”之“二、拟购买资产
所处行业基本情况”之“(一)行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策”
之“5、江苏省环保厅《关于做好危险废物经营许可证审批权限下放管理等工作
的通知》及对标的公司的影响”中补充了江苏省环保厅《关于做好危险废物经营
许可证审批权限下放管理等工作的通知》的发布及对标的公司的影响。

    5、预案(修订稿)“第五节   交易标的的业务与技术”之“二、拟购买资产
所处行业基本情况”之“(五)进入行业的主要障碍”中补充了进入标的公司所
在行业的主要障碍。

    6、预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“九、人员结构及核心
人员情况”中补充了标的公司的人员结构、核心技术人员及管理团队的教育背景、
从业经历等简历信息,并说明了本次重组方案就标的公司核心人员的任职期限和
竞业禁止承诺做出的安排。

    7、预案(修订稿)“第五节   交易标的的业务与技术”之“五、产能、产量
和销售收入情况”之“(三)康博固废与同行业可比公司的产能利用率与处置单
价比较分析”中补充了同行业可比公司的产能利用率与处置单价对比及差异说
明。

    8、预案(修订稿)“重大事项提示”之“七、业绩承诺及业绩补偿”、“重大
事项提示”之“十、本次重组对投资者合法权益保护的安排”之“(四)业绩承
诺及补偿协议”、“第十一节 其他重大事项”之“三、本次重组对投资者合法权
益保护的安排”之“(四)业绩承诺与补偿安排”、“重大事项提示”之“十一、
本次重组相关方作出的重要承诺”之“(七)关于股份锁定期的承诺”“(十三)
关于不设置权利负担的承诺”、“第九节 本次交易协议的主要内容”之“三、《关
于延长业绩承诺期间的承诺函》的主要内容”中补充了业绩承诺期间的设置是否
符合《上市公司重大资产管理办法》相关规定、交易对手方获得股份在解除锁定
前是否可对外质押,以及本次交易就业绩补偿设定的保障机制。

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    9、预案(修订稿)“第六节    交易标的预估值情况”之“二、预估方法及合
理性”之“(三)收益法的具体方法”中补充了收益法评估中收入预测依据的处
置单价、设定产能及产能利用率等预测参数,并结合同业竞争、在手订单等情况
说明了相关参数选择的合理性。

    10、预案(修订稿)“第六节    交易标的预估值情况”之“四、预评估的公
允性分析”之“(三)评估假设的敏感性分析”中补充了预评估过程中假设的营
业收入、毛利率、折现率对估值的影响的敏感性分析。

    11、预案(修订稿)“重大事项提示”之“四、募集配套资金安排”之“(三)
股份锁定安排”、“第一节   本次交易的方案概况”之“三、本次交易具体方案”
之“(三)募集配套资金”之“3、股份锁定安排”、“第七节   本次发行股份情况”
之“二、募集配套资金的股份发行情况”之“(三)股份锁定安排”中修订了本
次募集配套资金的股份锁定安排。

    具体修订内容请见本公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《永
清环保股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对永清环保股份有限公司的重组
问询函>的回复》以及《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案(修订稿)》的相关内容。




    特此公告。




                                                     永清环保股份有限公司

                                                                      董事会

                                                          2018 年 01 月 12 日




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