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2019年12月05日 星期四

天晟新材(300169)公告正文

天晟新材:2018年第一次临时股东大会的法律意见书

公告日期:2018-01-29

国浩律师(上海)事务所                                                                法律意见书




                          国浩律师(上海)事务所
                               Grandall Law Firm (Shanghai)
                         中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼,200041

                23-25 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041

                     电话/TEL: (8621) 5234-1668       传真/FAX: (8621) 5234-1670




                         关于常州天晟新材料股份有限公司

                 2018年第一次临时股东大会的法律意见书


致:常州天晟新材料股份有限公司

       国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受常州天晟新材料股份有
限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司 2018 年第一次临时股
东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、部门
规章和规范性文件以及《常州天晟新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的规定,就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见
书。
     为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
     本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用,不得用作其他任何目的。
     本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告,并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:



                                                  1
国浩律师(上海)事务所                                                   法律意见书


     一、     本次股东大会召集、召开的程序

     1、本次股东大会的召集
     经本所律师核查,公司本次股东大会是由 2018 年 1 月 12 日召开的公司第四
届董事会第五次会议决定提议召开,公司董事会负责召集。公司董事会于 2018
年 1 月 13 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上以公告形式刊登了《常州天晟新材料股份有限公
司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》,公告了本次股东大会的召开时
间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法和参与网络
投票的投票程序等内容。
     2、本次股东大会的召开
     本次股东大会于 2018 年 1 月 29 日(星期一)下午 2:30 在常州市天宁经济
开发区龙锦路 508 号常州天晟新材料股份有限公司会议室 106 召开,本次股东大
会由董事长吴海宙先生主持。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容
一致。
     本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开,通过深圳证券交
易所系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的平台。通过深圳证券
交易所系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 1 月 29 日上午 9:30-11:30 和下午
13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 1
月 28 日 15:00 至 2018 年 1 月 29 日 15:00 期间的任意时间。
     本所律师认为,公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知,本次股
东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的
时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章
程》的规定。



     二、     本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格

     经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股
东代理人共计 17 人,代表股份总数为 148,879,718 股,占公司股份总数的
45.6708%。


                                        2
国浩律师(上海)事务所                                                        法律意见书



     公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
     本次股东大会由公司董事会召集,召集人资格符合《公司章程》的规定。
     经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
托书及对召集人资格的审查,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东
(或代理人)均具有合法有效的资格,可以参加本次股东大会,并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东,由深圳证券交易所
身份验证机构验证其股东资格。



     三、     本次股东大会的表决程序和表决结果

     公司本次股东大会无临时提案,并采取现场投票与网络投票相结合的方式就
会议通知中列明的议案逐一进行了审议并通过了如下议案:
     1、《关于增加公司经营范围的议案》;

     表 决 结 果 : 同 意 148,861,818 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9880%;反对 17,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0120%;弃权 0
股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
     2、《关于修订〈公司章程〉及授权董事会办理工商变更登记手续的议案》;

     表 决 结 果 : 同 意 148,861,818 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9880%;反对 17,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0120%;弃权 0
股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
     3、《关于更换会计师事务所的议案》。
     表 决 结 果 : 同 意 148,861,818 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9880%;反对 17,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0120%;弃权 0
股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
     经验证,公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名
投票以及网络投票相结合的方式进行了表决,并于投票表决结束后,根据《公司
章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。其中议案 2 为特别决议事项,
经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上审议通过。公司对涉及重
大事项议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。本次股东大会
议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定,其表决程序、表决结果符合有


                                           3
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书



关法律法规及《公司章程》的规定。
     本所律师认为,本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。



       四、   结论意见

     综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,出席现场会议人
员资格合法有效,召集人资格合法有效,表决程序和表决结果合法有效,本次股
东大会形成的决议合法有效。


     本法律意见书于二零一八年一月二十九日由国浩律师(上海)事务所出具,
经办律师为周宇斌律师、王恺律师。


     本法律意见书正本叁份,无副本。




                                      4
国浩律师(上海)事务所                                        法律意见书



(此页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于常州天晟新材料股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页)




     国浩律师(上海)事务所




     负责人:                           经办律师:




     黄宁宁                             周宇斌




                                        王   恺




                                             二零一八年一月二十九日




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