先锋新材(300163)公告正文

先锋新材:第四届监事会第六次会议决议公告

公告日期:2017-10-25

证券代码:300163              证券简称:先锋新材               公告编号:2017-109



                      宁波先锋新材料股份有限公司

                   第四届监事会第六次会议决议公告



    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    宁波先锋新材料股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)于 2017
年 10 月 24 日在公司会议室以现场会议方式召开了第四届监事会第六次会议。公
司于 2017 年 10 月 14 日以书面及电话形式通知了全体监事,会议应出席监事 3
人,公司相关人员列席会议。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席熊圣东先生主持,会议经全体
监事表决,形成决议如下:


一、    审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件
的相关规定,上市公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论
证后,认为公司符合实施本次重大资产出售及购买的各项实质性要求及条件。
    本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


二、    审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》;
    公司本次重大资产重组包括重大资产出售与重大资产购买两个不可分割的
组成部分,其中重大资产出售的交易对手为宁波先锋弘业投资控股有限公司(以
下简称“先锋弘业”),重大资产购买的交易对手为宁波开心投资有限公司(以
下简称“开心投资”)。
    (一)交易对手先锋弘业系公司关联方,其关联关系如下:
    上市公司控股股东卢先锋(持有上市公司 36.49%的股份)同时持有先锋弘
业 99%的股权(对应出资额 99,000 万元),系先锋弘业控股股东,因此先锋弘业
为上市公司控股股东对外投资并控制的企业,系上市公司的关联方。
    (二)交易对手开心投资系公司关联方,其关联关系如下:
    上市公司控股股东卢先锋(持有上市公司 36.49%的股份)同时持有先锋弘
业 99%的股权(对应出资额 99,000 万元),系先锋弘业控股股东;先锋弘业持有
开心投资 100%的股权(对应出资额 50,000 万元),系开心投资全资股东,因此
开心投资为上市公司控股股东对外投资并间接控制的企业,系上市公司的关联方。
    综上,本次重组构成关联交易。
    本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


三、   逐项审议通过《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》;
(一)本次重大资产重组的整体方案
    本次重大资产重组包括重大资产出售和重大资产购买,重大资产出售和重大
资产购买构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。
    1、重大资产出售:上市公司拟向先锋弘业出售所有的资产、负债,先锋弘
业以现金方式向先锋新材支付交易对价。前述拟转让的负债不包括截至评估基准
日上市公司向开心投资和其子公司圣泰戈(香港)贸易有限公司(以下简称 “香
港圣泰戈”)提供担保形成的或有负债。
    2、重大资产购买:上市公司拟通过向香港四明投资有限公司(以下简称 “四
明投资”)增资的方式取得四明投资 51%股权,公司将其出售资产、负债所收到
的全部或者部分价款向四明投资增资,增资后公司持有四明投资 51%的股权;同
时为保证上市公司购买资产的完整性,公司拟同时购买宁波梵帝国际贸易有限公
司(以下简称 “梵帝贸易”)51%的股权。
    本次重大资产重组的上述方案系上市公司与交易对方达成的初步交易意向
安排,公司与交易对方在本次监事会后,将协商达成本次重大资产重组的正式方
案,该正式方案仍须另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
    本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


(二)本次重大资产重组的具体方案
1. 交易对方
    本次重大资产出售的交易对方是先锋弘业;本次购买四明投资 51%的股权拟
通过增资的方式进行,增资的对象是四明投资,增资的交易对方是四明投资的股
东开心投资,同时开心投资持有梵帝贸易 100%的股权,本次拟购买梵帝贸易 51%
股权的交易对方也是开心投资,因此本次重大资产购买的交易对方是开心投资。
    本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 标的资产
    本次重大资产重组的标的资产包括出售资产与购买资产两部分,其中出售资
产为上市公司截至评估基准日(2017 年 6 月 30 日)的全部资产和负债(不包括
截至评估基准日上市公司向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债),
购买资产为四明投资 51%的股权和梵帝贸易 51%的股权,其中四明投资 51%股
权先锋新材拟通过增资的方式取得。
    本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 标的资产的预估值与定价
(1)出售资产的预估值与定价
    本次重大资产重组中,评估机构拟对出售资产采用资产基础法与收益法进行
预评估,并采用资产基础法的评估结果作为预评估结果。根据预评估结果,截至
评估基准日 2017 年 6 月 30 日,上市公司出售资产未经审计的净资产为 73,314.73
万元,预评估值为 86,700.00 万元,评估增值 13,385.27 万元,增值率 18.26%。
经上市公司与先锋弘业协商,出售资产作价暂定为 90,000.00 万元,并且最终价
格不低于具有证券、期货业务资格的评估机构届时出具的《资产评估报告》中截
至评估基准日的资产评估价值,且不低于经具有证券、期货业务资格的审计机构
审计的出售资产截至 2017 年 6 月 30 日的净资产金额。
(2)购买资产的预估值与定价
    本次重大资产重组中,评估机构拟对购买资产采用资产基础法进行预评估。
根据预评估结果,截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日,购买资产中四明投资未经
审计的净资产为 80,026.22 万元,预评估值为 102,754.46 万元,评估增值 22,728.25
万元,增值率 28.40%;梵帝贸易未经审计的净资产为-373.80 万元,预评估值为
-373.80 元,评估增值 0.00 元,增值率 0.00%。根据购买资产的预评估值及评估
基准日未经审计的净资产金额,并经上市公司与开心投资协商,本次购买四明投
资 51%股权的交易作价暂定为 83,000.00 万元,最终交易价格以具有证券、期货
业务资格的评估机构和审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》中载明的评
估结果和净资产金额孰低者为基础计算确定;购买梵帝贸易 51%股权的作价初步
确定为 0 元。
    同时,根据本次重大资产重组交易各方签署的《重大资产重组框架协议》,
开心投资应在购买资产交割日前完成对梵帝贸易的实缴出资,且实缴出资金额不
少于评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额,前述实缴出资不调整梵
帝贸易 51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚未实缴完成的注册资本在购买资产交
割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行出资义务。
    本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 过渡期安排
    本次重大资产重组的过渡期为自评估基准日(不包括基准日当日)起至出售
资产/购买资产交割基准日(包括交割基准日当日)止之间的期间。
    过渡期内,出售资产运营所产生的损益,由先锋弘业享有或承担,出售资产
于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响其交易价格。
    过渡期内,购买资产运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有;购
买资产在过渡期内因运营所产生的亏损造成的权益减少,由开心投资承担,并由
开心投资以现金方式就亏损造成的权益减少金额向上市公司进行补偿。

    四明投资及梵帝贸易于过渡期内的损益变动情况,由上市公司及开心投资共
同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。
    本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 交易对价的支付
    本次重大资产重组中,出售资产和购买资产的交易价款均以现金支付,不涉
及发行股份,其中资产出售交易对方先锋弘业的资金来源为自筹。
    本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 业绩承诺和补偿安排
    上市公司将与本次重大资产购买的交易对方开心投资签署《盈利承诺协议》
(以实际签署的合同名称为准),承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月份、
2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800
万元和 9,000 万元,归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、
2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、
期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的税后净利润。此外,归属于上市公司的实际净利润(承诺期合并计算)低
于归属于上市公司的承诺净利润(承诺期合并计算)的差额由开心投资于盈利承
诺期满后一次性以现金向上市公司补足。
    先锋弘业与卢先锋已出具承诺,若开心投资无法以现金足额弥补归属于上市
公司的实际净利润(承诺期合并计算)与归属于上市公司的承诺净利润(承诺期
合并计算)差额的,先锋弘业与卢先锋愿意以现金方式向上市公司补足。
    本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 债务移转安排
    本次重大资产出售涉及债务转移,本次重大资产购买不涉及债务转移。
    本次重大资产出售的债务转移安排如下:先锋新材拟出售资产在交割日当日
及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由(包括本次重大资产重组)而
在交割日之后产生的全部债务(该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违
约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任),除本次
重大资产重组中所发生的中介费用等及另有约定的外,均由本次重大资产出售的
交易对方先锋弘业承担。
    交割日之前因出售资产运营产生的应收款项(应收款项具体范围由上市公司、
先锋弘业或其指定的下属子公司共同确认),上市公司需配合先锋弘业或其指定
的下属子公司于交割日或其后及时将该等款项转付给先锋弘业或其指定的下属
子公司。
    上市公司应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意公司将其债
务转让给先锋弘业或其指定的下属子公司的书面文件。
    本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 职工安置
    上市公司与先锋弘业均同意根据“人随资产走”的原则办理与出售资产相关
的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作,前述相关人员最终由先锋弘业
负责安置,安置过程中发生的费用由先锋弘业承担。
    2017 年 10 月 12 日,上市公司召开职工代表大会审议通过了本次重大资产
出售相关的职工安置方案。
    鉴于购买资产性质为企业股权,因此本次重大资产重组不涉及与购买资产有
关的职工安置事宜。
    本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


四、   审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
       组若干问题的规定>第四条规定的议案》;
    经审慎判断,监事会认为,公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定:
1. 本次重大资产重组涉及的出售资产系上市公司截至评估基准日(2017 年 6
   月 30 日)的全部资产和负债(不包括评估基准日上市公司向开心投资和香
   港圣泰戈提供担保形成的或有负债),公司拟增资取得四明投资 51%的股权
   及购买取得梵帝贸易 51%的股权。本次重大资产重组涉及的拟出售资产和拟
   购买资产的审计和评估工作完成后再次再次提交公司董事会、监事会及股东
   大会审议,国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案、国家商
     务部或相应地方商务委员会的备案、中国国家外汇管理局或其相应地方主管
     部门外汇登记、澳大利亚监管部门审核通过等事项,均已在《宁波先锋新材
     料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》中详细披露,并对可
     能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2. 本次重大资产重组中,上市公司购买资产为四明投资 51%的股权及梵帝贸易
     51%的股权,前述两家公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,拟
     转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
3.   本次重大资产重组涉及的购买资产四明投资及其下属全资子公司拥有从事
     生产经营所需的完整资产,包括但不限于土地、厂房、动产、人员,且由于
     梵帝贸易所从事经营业务与四明投资具有密切相关性,为保证上市公司收购
     资产的完整性,本次重组同时购买梵帝贸易 51%的股权。因此,本次重大资
     产重组购买资产有利于上市公司资产的完整性,不会影响公司在人员、采购、
     生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.   本次重大资产重组将为上市公司带来全新的利润增长点,有利于增强上市公
     司的持续经营能力,提高上市公司资产质量、核心竞争力,有利于上市公司
     长期健康发展,符合上市公司全体股东的利益。
     本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


五、    审议通过关于《本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理
        办法>第十三条规定的重组上市的议案》;
     经审慎判断,监事会认为,公司本次重大资产重组未导致实际控制人发生变
更,本次重组完成后上市公司实际控制人仍为卢先锋,因此本次重组不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
     本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


六、    审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
        法>第十一条规定的议案》;
    经审慎判断,监事会认为,本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条的规定:
    1. 本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
         法律和行政法规的规定;
    2.   本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件;
    3.   本次重大资产重组所涉及出售资产与购买资产的定价公允,不存在损害
         上市公司和股东合法权益的情形;
    4.   本次重组所涉及出售资产与购买资产的资产权属清晰,资产过户或者转
         移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
    5. 本次重组有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
         重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
    6.   本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
         际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的
         相关规定;
    7. 本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


七、     审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
         三条规定的议案》;
    经审慎判断,监事会认为,本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条的规定:
    1.   本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
         持续盈利能力;上市公司控股股东(实际控制人)与本次重组的交易对
         方已出具关于减少和规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺
         函,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
    2.   上市公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审
         计报告;
    3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
          关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
       4. 本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产,能在约定期限内办理
          完毕权属转移手续。
       本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。


八、      审议通过《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨
          关联交易预案>及<预案摘要>的议案》;
       根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,
上市公司就本次重大资产重组编制了《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出
售及购买暨关联交易预案》及《预案摘要》,详细描述了上市公司本次重大资产
重组的背景、具体方案、标的资产及交易对方基本情况、本次重大资产重组对公
司的影响、涉及的有关报批事项及风险因素等内容,公司独立董事已就此预案发
表了明确表示同意的独立意见。同时,本次重大资产重组的独立财务顾问浙商证
券股份有限公司发表了《浙商证券股份有限公司关于宁波先锋新材料股份有限公
司重大资产出售及购买暨关联交易预案之核查意见》。
       《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》的具
体内容详见 2017 年 10 月 25 日披露于中国证监会创业板信息披露网站的相关公
告。
       本议案经本次监事会审议通过后,公司将根据本次重大资产重组的审计、评
估等工作结果进一步补充完善,形成《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出
售及购买暨关联交易报告书》及其摘要,并另行提交公司董事会、监事会、股东
大会审议。
       本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。


九、      审议通过《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司
          之重大资产重组框架协议>的议案》;
    根据本次重大资产重组方案,上市公司拟与交易对手先锋弘业、开心投资签
署附生效条件的《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产重组框架协议》。前述
框架协议将在本次监事会审议通过后同日签署,并附条件生效。在本次重大资产
重组涉及的审计、评估工作完成后,公司将与前述各交易对方签署《资产出售协
议》、《资产购买协议》、《盈利承诺协议》(合同具体名称以实际签署为准)以进
一步明确本次重大资产重组的相关事项,并提交公司董事会、监事会、股东大会
审议。
    本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


十、     审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
         及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》;
    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,无异常波动情况。
    本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


十一、 审议通过关于《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
         交法律文件有效性的议案》;
    经审慎判断,监事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司信息披露管理办法》等法律、法规及其他规范性文件,以及上市公司《公
司章程》的规定,就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序,该等程序
完整、合法、有效。
    上市公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事已承诺对前述文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
    本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


十二、 审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》;
    公司监事会同意聘请浙商证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财
务顾问;聘请浙江天册律师事务所为本次重大资产重组的境内法律顾问,聘请欧
华律师事务所、K&L Gates 为本次重大资产重组的境外法律顾问;聘请湖北众联
资产评估有限公司、开元资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构;聘
请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组的审计机构。
    本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


特此公告。


                                       宁波先锋新材料股份有限公司监事会
                                                 二〇一七年十月二十四日