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2020年03月30日 星期一

先锋新材(300163)公告正文

先锋新材:监事会工作报告

公告日期:2017-04-06

                 宁波先锋新材料股份有限公司
                          监事会工作报告
    报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和
《公司章程》等法律法规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定,认真地履
行了自身的职责,依法独立行使职权,积极有效地开展工作,促进公司的规范运
作,积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。
    一、报告期内监事会的工作情况
    报告期内、公司共召开监事会会议六次,具体内容如下:
    1、第三届监事会第十三次会议
    公司于2016年3月3日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第十三
会议。会议应出席3人,实际出席3人。会议审议并通过了《2015年度监事会工作
报告的议案》、《2015年度经审计的财务报告的议案》、《2015年度财务决算报
告的议案》、《2015年年度报告及年度报告摘要的议案》、《公司2015年度利润
分配的议案》、《公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘2016
年度审计机构的议案》、《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》。
    2、第三届监事会第十四次会议
    公司于 2016 年 4 月 25 日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第十
四次会议。会议出席 3 人,实际出席 3 人。会议审议并通过了《2016 年第一季
度报告》。
    3、第三届监事会第十五次会议
    公司于 2016 年 8 月 2 日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第十
五次会议。会议应出席 3 人,实际出席 3 人。会议审议并通过了《关于补选第三
届监事会非职工监事的议案》。
    4、第三届监事会第十六次会议
    公司于 2016 年 8 月 18 日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第十
六次会议。会议出席 3 人,实际出席 3 人。会议审议并通过了《2016 年半年度
报告及年度报告摘要的议案》《2016 年半度经审计的财务报告的议案》。
    5、第三届监事会第十八次会议
    公司于 2016 年 9 月 13 日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第十
七次会议。会议出席 3 人,实际出席 3 人。会议审议并通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关
于<宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附
条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于公司与本次配套
募集资金的认购方签署<发行股份及支付现金购买资产之配套融资附条件生效的
非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价
的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关
于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
    5、第三届监事会第十八次会议
    公司于 2016 年 10 月 25 日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第
十八次会议。会议出席 3 人,实际出席 3 人。会议审议并通过了《2016 年三季
度报告》。


    二、监事会发表的核查意见
    报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,对
公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查,根据
检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下独立意见:
    1、公司依法运作情况
    2016 年度,公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等有关规定,勤勉尽责,规范运作,对公司的决策程序、内部控制及公司董
事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为:本年度公司决策
程序合法有效,内部控制制度健全完善,公司董事、高级管理人员履行职责时无
违反法律法规及《公司章程》的行为,不存在损害公司利益和股东合法权益的情
况。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照相关法律法规及《公司章程》
规定的程序进行,公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。
    2、公司财务情况
    监事会对公司的财务状况进行了检查,认为公司的财务报告真实反映公司的
财务状况和经营成果,审计报告真实合理,有利于股东对公司财务状况及经营情
况的正确理解。公司董事会编制的 2016 年度报告真实、合法、完整地反映了公
司的情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    3、公司关联交易情况
    2016 年度,本公司及卢先锋先生为宁波开心投资有限公司专项用于并购澳
洲 VDL 标的资产银行借款提供最高额人民币 6.65 亿元连带责任担保;经 2016
年第一次临时股东大会审议通过,如果收购澳洲 VDL 标的资产成功,宁波开心
投资有限公司承诺以其购买的资产追加反担保,并向本公司支付担保费,担保费
率为担保总额的 1%/年;本期计收担保费 5,113,888.89 元。上述交易不存在损害
公司和全体股东利益的行为。
    4、公司收购、出售资产情况
   2016 年度公司未发生公司收购、出售资产情况。
    5、公司对外担保及股权、资产置换情况
    本公司及卢先锋先生为宁波开心投资有限公司专项用于并购澳洲 VDL 标的
资产银行借款提供最高额人民币 6.65 亿元连带责任担保;经 2016 年第一次临时
股东大会审议通过,如果收购澳洲 VDL 标的资产成功,宁波开心投资有限公司
承诺以其购买的资产追加反担保,并向本公司支付担保费,担保费率为担保总额
的 1%/年;本期计收担保费 5,113,888.89 元。
    截止到 2016 年 12 月 31 日,公司对外担保系为宁波开心投资有限公司担保
65,000 万元。
    6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查,监事会认为:公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《重
大信息内部报告制度》等制度,报告期内公司严格执行内幕信息保密制度,严格
规范信息传递流程,公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守
了内幕信息知情人管理制度,未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感
信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况,切实维护了广大投资者的合法权
益。
    7、对内部控制自我评价报告的意见
       公司监事会经过认真核查认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度并能
得到有效的执行,保证了公司各项业务活动的有序有效开展,保护了公司资产的
安全完整,维护了公司及全体股东的利益。
       8、对公司 2016 年年度报告的审议意见
    监事会根据相关规定,对公司董事会编制的 2016 年度报告进行了认真审核,
并发表如下审核意见:经审阅,监事会认为公司《2016 年年度报告及年度报告
摘要》的编制程序及内容格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、
法规的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2016 年度实际经营情况,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2017 年,监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和国家有关法律、法规的规定,忠实履行监事会的职责,密切关注公司经营运作
情况,认真监督公司财务及资金运作等情况,检查公司董事会和经营层职务行为,
保证公司经营管理行为的规范。
    特此报告。


                                      宁波先锋新材料股份有限公司监事会
                                                    二○一七年四月五日