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2020年03月31日 星期二

先锋新材(300163)公告正文

先锋新材:监事会工作报告

公告日期:2016-03-05

                  宁波先锋新材料股份有限公司
                          监事会工作报告
    报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司
章程》等法律法规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定,认真地履行了自
身的职责,依法独立行使职权,积极有效地开展工作,促进公司的规范运作,积
极维护公司、全体股东及员工的合法权益。
    一、报告期内监事会的工作情况
    报告期内、公司共召开监事会会议五次,具体内容如下:
    1、第三届监事会第八次会议
    公司于2015年3月26日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第八会
议。会议应出席3人,实际出席3人。会议审议并通过了《2014年度监事会工作报
告的议案》、《2014年度经审计的财务报告的议案》、《2014年度财务决算报告
的议案》、《2014年年度报告及年度报告摘要的议案》、《公司2014年度利润分
配的议案》、《公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘2015
年度审计机构的议案》、《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》、《关于会计政策变更对公司影响的公告的议案》。
    2、第三届监事会第九次会议
    公司于 2015 年 4 月 24 日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第九
次会议。会议出席 3 人,实际出席 3 人。会议审议并通过了《2015 年第一季度
报告》。
    3、第三届监事会第十次会议
    公司于 2015 年 5 月 26 日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第十
次会议。会议应出席 3 人,实际出席 3 人。会议审议并通过了《关于将超募项目
资金节余用于其他超募项目的议案》。
    4、第三届监事会第十一次会议
    公司于 2015 年 8 月 25 日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第十
一次会议。会议出席 3 人,实际出席 3 人。会议审议并通过了《2015 年半年度
报告及年度报告摘要的议案》、《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》、《2015 年半度经审计的财务报告的议案》、《关于 2015 年半年度资
本公积金转增股本的议案》。
    5、第三届监事会第十二次会议
    公司于 2015 年 10 月 23 日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第
十二次会议。会议出席 3 人,实际出席 3 人。会议审议并通过了《2015 年三季
度报告》。
    二、监事会发表的核查意见
    报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,对
公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查,根据
检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下独立意见:
    1、公司依法运作情况
    2015 年度,公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关规定,勤勉尽责,规范运作,对公司的决策程序、内部控制及公司董事、
高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为:本年度公司决策程序
合法有效,内部控制制度健全完善,公司董事、高级管理人员履行职责时无违反
法律法规及《公司章程》的行为,不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。
公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照相关法律法规及《公司章程》规
定的程序进行,公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。
    2、公司财务情况
    监事会对公司的财务状况进行了检查,认为公司的财务报告真实反映公司的
财务状况和经营成果,审计报告真实合理,有利于股东对公司财务状况及经营情
况的正确理解。公司董事会编制的 2015 年度报告真实、合法、完整地反映了公
司的情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    3、公司关联交易情况
    2015 年度公司未发生重大关联交易行为,不存在任何内部交易,不存在损
害公司和全体股东利益的行为。
     4、公司募集资金投入项目情况
    监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况,监事会认为:公司
严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金
进行使用和管理,公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,不存在违规
使用募集资金的行为,没有变更投向和用途。
    5、公司收购、出售资产情况
    1)增资上海养车无忧电子商务有限公司
    公司为了进一步增强公司盈利能力,投资具有市场前景的养车无忧网。2015
年 5 月 6 日公司和自然人陈文凯先生、袁涛先生及上海养车无忧电子商务有限
公司签署《投资合同》,以自有资金 6,210 万元通过增资形式取得养车无忧 20%
的股权。
    2)收购盖世汽车
    公司购买上海超奕信息科技有限公司、深圳市英弘瑞方投资合伙企业(有限
合伙)、安徽华茂纺织股份有限公司、陈文凯持有的上海盖世网络技术有限公司
20%、10%、10%、20%,累计 60%的股权,金额合计为人民币 6,300 万元。
    盖世汽车网是一个汽车零部件信息发布的知名网站,致力于整合全球汽车产
品资源,积极促进中国汽车零部件供应商以及国内外配套采购商的对接,帮助中
国汽车零部件供应商创造出口机遇,打通国际市场;全方位打造汽车零部件企业
B2B 平台和产业媒体平台,帮助汽车人士了解更多的汽车专业资讯、搭建汽车零
部件采购贸易平台和业内人事互动交流空间。
    公司拟利用盖世汽车的业务资源,对汽车零部件、后市场领域进行投资和拓
展,进一步增强公司的核心竞争力。
    3)参与发起设立互联网财产保险公司
    为了优化公司经营结构、拓宽和丰富业务领域,进一步推进公司在互联网金
融领域的战略布局,提升公司的综合竞争力,公司计划使用自有资金出资 1 亿元
左右参与发起设立互联网财产保险公司,出资后公司拟占财产保险公司注册资本
的 10%。拟设立的财产保险公司将与国内知名电商合作,经营各类财产保险。
    6、公司对外担保及股权、资产置换情况
    本年度,经公司 2015 年 9 月 14 日召开第三届董事会第十九次会议、2015
年 12 月 10 日召开第三届董事会第二十四次会议批准,由公司全资子公司浙江圣
泰戈新材料有限公司为本公司拟向中国银行宁波鄞州支行申请人民币 10,000 万
元的流动资金贷款授信额度提供担保。
    本公司无对公司子公司以外的对外担保,无逾期担保。
    7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查,监事会认为:公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大
信息内部报告制度》等制度,报告期内公司严格执行内幕信息保密制度,严格规
范信息传递流程,公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了
内幕信息知情人管理制度,未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信
息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况,切实维护了广大投资者的合法权
益。
    8、对内部控制自我评价报告的意见
    公司监事会经过认真核查认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度并能
得到有效的执行,保证了公司各项业务活动的有序有效开展,保护了公司资产的
安全完整,维护了公司及全体股东的利益。
    9、对公司 2015 年年度报告的审议意见
    监事会根据相关规定,对公司董事会编制的 2015 年度报告进行了认真审核,
并发表如下审核意见:经审阅,监事会认为公司《2015 年年度报告及年度报告
摘要》的编制程序及内容格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、
法规的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度实际经营情况,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2016 年,监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国
家有关法律、法规的规定,忠实履行监事会的职责,密切关注公司经营运作情况,
认真监督公司财务及资金运作等情况,检查公司董事会和经营层职务行为,保证
公司经营管理行为的规范。
    特此报告。




                                      宁波先锋新材料股份有限公司监事会
                                                    二○一六年三月三日