先锋新材(300163)公告正文

先锋新材:监事会工作报告

公告日期:2015-03-28

                   宁波先锋新材料股份有限公司
                           监事会工作报告
     报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司
章程》等法律法规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定,认真地履行了自
身的职责,依法独立行使职权,积极有效地开展工作,促进公司的规范运作,积
极维护公司、全体股东及员工的合法权益。
     一、报告期内监事会的工作情况
    报告期内,公司第三届监事会共召开监事会会议七次,具体内容如下:
    1、第三届监事会第一次会议
    公司于 2014 年 2 月 10 日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第一
次会议。会议出席 3 人,实际出席 3 人。会议审议并通过了《关于选举公司第三
届监事会主席的议案》。
    2、第三届监事会第二次会议
    公司于 2014 年 3 月 27 日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第二
次会议。会议应出席 3 人,实际出席 3 人。会议审议并通过了《2013 年度监事
会工作报告的议案》、《2013 年度经审计的财务报告的议案》、《2013 年度财务决
算报告的议案》、《2013 年年度报告及年度报告摘要的议案》、《公司 2013 年度利
润分配的议案》、公司 2013 年度内部控制自我评价报告的议案》、关于续聘 2014
年度审计机构的议案》、《关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》。。
    3、第三届监事会第三次会议
    公司于 2014 年 4 月 17 日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第三
次会议。会议出席 3 人,实际出席 3 人。会议审议并通过了《2014 年第一季度
报告》。
    4、第三届监事会第四次会议
    公司于 2014 年 6 月 6 日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第四
次会议。会议出席 3 人,实际出席 3 人。会议审议并通过了《关于使用闲置募集
资金暂时补充流动资金》。
    5、第三届监事会第五次会议
    公司于 2014 年 8 月 15 日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第五
次会议。会议应出席 3 人,实际出席 3 人。会议审议并通过了《2014 年半年度
报告》。
    6、第三届监事会第六次会议
    公司于 2014 年 9 月 5 日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第六
次会议。会议应出席 3 人,实际出席 3 人。会议审议并通过了《关于使用闲置募
集资金暂时补充流动资金》。
    7、第三届监事会第七次会议
    公司于 2014 年 10 月 21 日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第
五次会议。会议应出席 3 人,实际出席 3 人。会议审议并通过了《2014 年三季
度报告》。
    二、监事会发表的核查意见
    报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,对
公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查,根据
检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下独立意见:
    1、公司依法运作情况
    2014 年度,公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监
督,通过列席董事会、股东大会,参与了公司重大经营决策讨论,并对公司的决
策程序、财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为:2014 年度公司的工作
能按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,经营决策程
序合法,完善建立了内部管理制度等内控机制,公司董事、高级管理人员在履行
公司职务时,能勤勉尽职,遵守国家法律、法规和公司章程、制度,维护公司利
益,不存在违法、违规和损害公司利益的行为。公司董事会严格按照信息披露制
度的要求,及时、准确、完整地进行了对外信息披露,没有发现公司有应披露而
未披露的事项,也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。
    2、公司财务情况
    监事会对公司的财务状况进行了检查,认为公司的财务报告真实反映公司的
财务状况和经营成果,审计报告真实合理,有利于股东对公司财务状况及经营情
况的正确理解。公司董事会编制的 2014 年度报告真实、合法、完整地反映了公
司的情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    3、公司关联交易情况
    2014 年度公司未发生重大关联交易行为,不存在任何内部交易,不存在损
害公司和全体股东利益的行为。
    4、公司募集资金投入项目情况
    监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况,监事会认为:公司
严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金
进行使用和管理,公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,不存在违规
使用募集资金的行为,没有变更投向和用途。
    5、公司收购、出售资产情况
    本年度,公司实施了对澳大利亚 KRS 公司的并购行为,合计耗资 16,652.12
万元成功收购其 84.35%的股份。本次收购符合公司长期发展战略和行业发展趋
势,有利于实现与公司现有资产的协同效应,进一步提高核心竞争力,加快公司
国际化发展进程。澳洲 KRS 公司在本次财务报告的合并期内共为公司贡献营业
收入 17,484.23 万元,贡献归属于母公司所有者的净利润为 113.66 万元。
    6、公司对外担保及股权、资产置换情况
    本年度,公司为实施对澳洲 KRS 公司的并购,经公司 2014 年度第二次临时
股东大会的批准,公司由公司全资子公司浙江圣泰戈新材料有限公司、嘉兴丰泰
新材料有限公司提供资产抵押向宁波市工商银行申请并实际开出 17,700 万元的
银行保函,该保函为公司全资子公司圣泰戈(香港)贸易有限公司在工商银行(珀
斯)分行取得 17,300 万元的贷款提供了保证。
    除提供的上述担保外,本公司无对公司子公司以外的对外担保,无逾期担保。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查,监事会认为:公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大
信息内部报告制度》等制度,报告期内公司严格执行内幕信息保密制度,严格规
范信息传递流程,公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了
内幕信息知情人管理制度,未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信
息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况,切实维护了广大投资者的合法权
益。
    8、对内部控制自我评价报告的意见
       监事会认为:公司现已建立了较完善的内部控制体系,符合国家相关法律、
法规要求及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,内部控制体系的建
立对公司生产经营管理的各环节,起到了较好的风险防范和控制作用,保证了公
司各项业务活动的有序有效开展,保护了公司资产的安全完整,维护了公司及全
体股东的利益。董事会《关于内部控制的自我评价报告》真实客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运作情况。
       9、对公司 2014 年年度报告的审议意见
    监事会根据相关规定,对公司董事会编制的 2014 年度报告进行了认真审核,
并发表如下审核意见:经审阅,监事会认为公司《2014 年年度报告及年度报告
摘要》的编制程序及内容格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、
法规的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2014 年度实际经营情况,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       2015 年,监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国
家有关法律、法规的规定,忠实履行监事会的职责,密切关注公司经营运作情况,
认真监督公司财务及资金运作等情况,检查公司董事会和经营层职务行为,保证
公司经营管理行为的规范。
       特此报告。




                                       宁波先锋新材料股份有限公司监事会
                                              二○一五年三月二十六日