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2019年10月14日 星期一

新研股份(300159)公告正文

新研股份:2018年第二次临时股东大会法律意见书

公告日期:2018-02-28

北京市天兆雨田律师事务所                                     法律意见书




  北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
      股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
                              法律意见书
                           天兆证[2018]第 17 号




                    北京市天兆雨田律师事务所
                              2018 年 2 月
地址:北京市丰台区方庄芳城园 1 区 17 号日月天地大厦 B 座 2807 室
邮编:100078 电话:010-58075903 传真:010-58075900

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北京市天兆雨田律师事务所                                           法律意见书


         北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
    股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会法律意见书
                           天兆证字[2018]第 17 号


致:新疆机械研究院股份有限公司

      北京市天兆雨田律师事务所(下称“本所”)接受新疆机械研究院股份有
限公司(下称“公司”)的委托,委派本所杨有陆律师、于雷律师出席公司
2018 年第二次临时股东大会,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称《“证券法》”)、《上市公司股东大会
规则》(下称“股东大会规则”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下
称“《创业板股票上市规则》”)等现行有效法律、行政法规和规范性文件和《新
疆机械研究院股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,对本次股
东大会进行见证,并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师查阅了 2018 年 2 月 9 日《新疆机械研
究院股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》(下称“董事会决议
公告”),以及《新疆机械研究院股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时
股东大会的通知》(下称“股东大会通知”),以及本所律师认为出具本法律意
见书所必须查阅的其他文件和资料,并现场审核了出席会议股东的身份和资
格、见证了股东大会的召开,监督了投票和计票过程。

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实,对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,
严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查
验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意
见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法
律责任。

      在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序,召
集人和出席会议人员的资格,以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容
以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目使用,不得
用作任何其他目的。本所同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大会
决议公告附件,随其他需公告的文件一并经深圳证券交易所审核后公告。

    基于上述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
本所律师对本次股东大会发表法律意见如下:


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     一、股东大会的召集、召开程序

     (一)股东大会的召集

     1、公司董事会于 2018 年 2 月 9 日召开了第三届董事会第十五次会议,
审议通过了《公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》及其他相
关 事 项 的 决 议 , 并 于 2018 年 2 月 10 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.szse.cn,下同)上予以公告。

    2、公司董事会分别于 2018 年 2 月 10 日在深圳证券交易所网站上刊登
了《股东大会通知》等文件,通知载明了本次股东大会的会议召集人、召开
时间、召开地点、召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、
股东参会登记办法等事项。

     (二)股东大会的召开

     1、经核查,本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中:

     (1)现场会议召开时间:2018 年 2 月 28 日(星期三)上午 10:30;

    (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间
为:2018 年 2 月 28 日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00;

     通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018 年 2 月
27 日下午 15:00 至 2018 年 2 月 28 日下午 15:00 期间的任意时间。

    2、经核查,2018 年 2 月 28 日北京时间 10:30 时,本次股东大会在新
疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号二楼会议室召开,由公司董事长
周卫华先生主持。会议召开的时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露
的一致。

    经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序,符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。

     二、出席股东大会人员的资格和召集人的资格

     1、股东出席的总体情况

    通过现场和网络投票的股东 6 人,代表股份 240,042,639 股,占上市公
司总股 份 的 16.1064% ,其 中 :通过 现 场投票 的 股东 4 人 ,代表 股 份
236,946,235 股,占上市公司总股份的 15.8986%;通过网络投票的股东 2
人,代表股份 3,096,404 股,占上市公司总股份的 0.2078%.

     2、中小股东出席的总体情况

     通过现场和网络投票的股东 2 人,代表股份 3,096,404 股,占上市公司

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总股份的 0.2078%,其中:通过现场投票的股东 0 人,代表股份 0 股,占上
市公司总股份的 0.0000%,通过网络投票的股东 2 人,代表股份 3,096,404
股,占上市公司总股份的 0.2078%.

    3、参加本次股东大会的人员还有公司董事会秘书和部分董事、监事和高
级管理人员,本所见证律师列席了本次股东大会。

     4、本次股东大会的召集人

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     经核查,本次股东大会出席人员的资格和召集人的资格,合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经验证,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本
次股东大会的现场会议以记名方式投票表决,出席现场会议的股东或委托代
理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决,并在监票人和记
票人监票、验票和计票后,当场公布表决结果;深圳证券信息有限公司提供
了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后,公司合并
统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所
做的清点、统计并经本所律师见证,本次股东大会议案审议通过的表决票数
符合公司章程规定,其表决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下:

     (一)关于向银行申请综合授信的议案

    总表决情况:同意 240,042,639 股,占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%;

    中小股东总表决情况:同意 3,096,404 股,占出席会议中小股东所持股
份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%.

     (二)关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案

    总表决情况:同意 240,042,639 股,占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%;

    中小股东总表决情况:同意 3,096,404 股,占出席会议中小股东所持股
份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的

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0.0000%.

    本次股东大会审议的议案均获得有效通过,表决结果合法有效。本次股
东大会制作了会议记录和会议决议,由出席会议的董事签署。

    经核查,本次股东大会的表决程序、表决结果,符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定,合法有效。

     四、结论意见

    综上所述,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人
员资格、召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法
有效。

     以下无正文




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     (此页无正文,系《北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院

    股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页)




北京市天兆雨田律师事务所                 经办律师:杨有陆



负责人 :于      雷                                于    雷



                                          2018 年 2 月 28 日




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