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2019年10月21日 星期一

恒泰艾普(300157)公告正文

恒泰艾普:关于川油设计通过增资扩股引入战略投资者的公告

公告日期:2018-02-27

证券代码:300157            证券简称:恒泰艾普         公告编号: 2018-026


                    恒泰艾普集团股份有限公司
     关于川油设计通过增资扩股引入战略投资者的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、 情况概述


    恒泰艾普集团股份有限公司(以下简称“恒泰艾普”或“公司”)于 2018
年 02 月 27 日召开第三届董事会第四十三次会议,审议通过了《关于川油设计通
过增资扩股方式引入战略投资者的议案》。
    恒泰艾普全资子公司四川川油工程技术勘察设计有限公司(以下简称:“川
油设计”)为了提升其盈利能力,以及进一步促进川油设计公司快速拓展业务领
域、提升业务规模,增强市场竞争力,通过增资扩股的方式引入战略投资者,深
圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业(有限合伙)(以下或简称“君丰华益”)
以现金向川油设计增资人民币 7,000 万元,同时恒泰艾普放弃全资子公司增资扩
股优先认缴权,交易完成后川油设计由恒泰艾普全资子公司变为控股子公司。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易不需提交股东大会审议。


    二、 川油设计基本情况


    1.公司名称:四川川油工程技术勘察设计有限公司
    2.注册号为:91510000689942910E
    3.注册地址:成都市成华区建设北路三段 26 号 1 栋 2 单元 14-17 楼
    4.法定代表人:李余斌
    5.注册日期:2009 年 07 月 09 日
      6.注册资本:8000 万元
      7.公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
      8.主营业务:(以下项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批
文件经营)工程勘察设计;房屋建筑工程、公路工程、铁路工程、港口与航道工
程、水利水电工程、电力工程、矿山工程、市政公用工程、通信工程、冶炼工程、
化工石油工程、机电安装工程;工程咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
      9.与本公司关系:全资子公司
      10. 川油设计最近一期经审计后的主要财务数据:
      截至 2016 年 12 月 31 日,川油设计总资产 102,526,369.41 元,净资产
77,725,622.80 元,2016 年度,实现营业收入 59,517,925.24 元,净利润
28,460,708.07 元,归属于上市公司股东净利润 28,460,708.07 元。


      三、 增资方基本情况


      1.名称:深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业(有限合伙)
      2.住所及通讯地址:深圳市南山区粤海街道科技园科发路 8 金融基地 1 栋
7C-22
      3.企业类型:有限合伙企业
      4.统一社会信用代码:914403003428140553
      5.执行事务合伙人:君丰资本(平潭)股权投资管理有限公司
      6.经营范围:股权投资。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营)
      7.成立日期:2015 年 7 月 2 日
      8.合伙期限至:2025 年 7 月 2 日
      9.出资构成
                                                     认缴出资额   认缴出资
序号                合伙人名称          合伙人类型
                                                      (万元)      比例
         深圳市君丰创业投资基金管理
  1                                     有限合伙人     48,150      99.99%
         有限公司
        君丰资本(平潭)股权投资管
  2                                     普通合伙人       0.1        0.01%
        理有限公司
      10.关联关系:君丰华益与公司不构成关联关系。


      四、 增资协议的主要内容


      1.增资方式:经各方协商确定,投资前川油设计 100%股权作价为 55,000.00
万元。君丰华益以货币出资的方式对川油设计实施增资,增资金额为人民币
7,000 万元,其中,1,018.18 万元计入川油设计注册资本,5,981.82 万元计入
川油设计资本公积。本次增资完成后,川油设计的注册资本变更为人民币
9,018.18 万元,君丰华益持有丙方 11.29%的股权。
      2.增资款缴付:本次增资的增资款自增资协议生效起 20 个工作日内君丰华
益向川油设计缴付出资 7,000 万元。
      3.业绩承诺:恒泰艾普承诺川油设计 2018 年、2019 年、2020 年分别实现
5,000 万、7,000 万、10,000 万净利润。
      4.股份回购:当出现以下任一情况时,君丰华益有权要求恒泰艾普回购其所
持有的全部或部分川油设计股份。
      (1)川油设计于 2018 年当年实现净利润未达到 2018 年承诺净利润的 85%,
或 2019 年当年实现净利润未达到 2019 年承诺净利润的 85%,或 2018 年、2019
年、2020 年三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 100%;
      (2)恒泰艾普、川油设计违反其在协议中的承诺与保证
      5.股份回购款项应按以下方式确定:按照君丰华益的全部出资额自从实际缴
纳出资日起至恒泰艾普实际支付回购价款之日按年单利率 15%计算的利息加上
投资本金之和再扣除历年分红及相关补偿。
      6.君丰华益的权利:
      君丰华益享有作为股东所享有的对川油设计经营管理的知情权和进行监督
的权利,君丰华益有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资
料,君丰华益有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。
      投资完成后,君丰华益有权提名一人担任川油设计监事,各方同意在相关股
东大会上投票赞成上述君丰华益提名的人士出任公司监事。川油设计应在办理营
业执照变更的同时办理监事变更手续。


       五、 董事会审议情况


       公司董事会以 8 票同意, 0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于川油设计
通过增资扩股方式引入战略投资者的议案》,同意全资子公司增资扩股暨公司放
弃增资扩股优先认缴权,并授权管理层办理相关增资事宜。


       六、 独立董事意见


    公司独立董事就公司第三届董事会第四十三次会议相关事项发表了独立意
见:
       经核查,公司全资子公司川油设计本次增资是为了引进战略投资者,进一步
促进其快速拓展业务领域、提升业务规模,增强市场竞争力。恒泰艾普放弃优先
认缴出资的权利对公司正常生产经营不会造成影响,符合证监会和深圳证券交易
所的有关规定,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事
会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    因此,我们同意公司关于全资子公司增资扩股暨放弃优先认缴出资权的事项。


       七、 对本公司的影响


       本次交易将导致公司所持川油设计的股权比例由 100%下降为 88.71%,川油
设计仍为公司的控股子公司。由于引入战略投资者认缴川油设计本次新增出资,
不仅能实现增强川油设计资金实力,促使川油设计加大投入、抓住机遇,为其长
远发展创造良好的基础条件;并可有效加快川油设计的市场开拓,其业务组合与
规模、市场竞争力、盈利能力有望得到较大幅度优化或提升,整体发展水平可望
跃上新台阶,为股东创造的价值有望进一步提升。因此,本次交易对公司的经营
成果、财务状况及可持续发展有积极影响。


       八、 备查文件


    1.公司第三届董事会第四十三次会议决议。
       2.独立董事对第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。
3.《关于四川川油工程技术勘察设计有限公司之增资协议》
4.《关于四川川油工程技术勘察设计有限公司之增资协议之补充协议》




特此公告。


                                         恒泰艾普集团股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                   2018年02月27日