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2019年09月22日 星期天

汤臣倍健(300146)公告正文

汤臣倍健:中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之保荐总结报告书

公告日期:2018-03-07

                     中信证券股份有限公司关于
   汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书


保荐机构编号:Z20374000                申报时间:2018 年 2 月



    一、发行人基本情况

    公司名称:汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”或“公司”)

    英文名称:By-health Co.,Ltd

    法人代表:梁允超

    成立日期:2005年4月1日

    注册资本:146,927.1880万元

    住 所:珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号

    邮政编码:510663

    电 话:020-28956666

    传 真:020-28957901

    电子信箱:tcbj@by-health.com

    经营范围:经依法登记,公司经营范围为研发、生产和销售(保健食品、饮
料、糖果制品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶
及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品);进出口食品;批发兼零售:预包装食
品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉);研发和销售包装材料;研发生物技术;商
务服务(不含许可经营项目);中药材种植(不含许可经营项目);食品添加剂生
产、经营。动产和不动产租赁;工业旅游;营养咨询;正餐、快餐、饮料及冷饮
服务;商业批发零售;博物馆;广告业。

    二、本次发行情况概述


                                   1
发售证券的类型                  非公开发行 A 股股票
上市日期                        2015 年 2 月 27 日
证券简称                        汤臣倍健
证券代码                        300146
上市地点                        深圳证券交易所
发行方式                        向特定对象非公开发行
发行数量                        7,000 万股
证券面值                        1.00 元
发行价格                        本次非公开发行价格为 26.65 元/股
募集资金总额                    1,865,500,000.00 元
发行费用                        35,378,060.97 元
募集资金净额                    1,830,121,939.03 元


       本次非公开发行股份总量为7,000万股,未超过证监会核准的上限7,000万股。
发行对象总数为5名,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券
发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。

                                                 配售数量         配售金额          锁定期
序号                  名称
                                                 (股)           (元)            (月)
 1       财通基金管理有限公司                      21,650,000     576,972,500.00      12
 2       杭州三赢实业有限公司                      14,050,000     374,432,500.00      12
 3       重庆新丰佳贸易有限公司                    14,100,000     375,765,000.00      12
 4       国联安基金管理有限公司                    14,000,000     373,100,000.00      12
 5       华安基金管理有限公司                        6,200,000    165,230,000.00      12
                  合计                             70,000,000    1,865,500,000.00     -


       三、保荐工作概述

       本保荐机构及保荐代表人对汤臣倍健所做的主要保荐工作如下:

       1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对公司及主要股东进行尽职
调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监
会的审核,组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复,按照中国证
监会及广东省证监局的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查
或者核查,并与中国证监会进行专业沟通;按照证券交易所上市规则的要求向证

                                             2
券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件,并报中国证监会备案;

    2、督导公司完善法人治理结构,有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源的制度;有效执行并完善防止董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度;并对公司内部控制制度自我
评价报告发表独立意见;

    3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度;

    4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,对使
用部分闲置募集资金补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行结构性存款、暂
缓募集资金投资项目、终止募集资金投资项目等事项发表独立意见;

    5、持续关注公司是否存在为他人提供担保等事项;

    6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况,包括行业发展前景、国
家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩
的稳定性等;

    7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告,以书面方式告知公司现
场检查结果及提请公司注意的事项,并对存在的问题提出整改建议;

    8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺;

    9、列席(出席)公司股东大会及董事会,审阅信息披露文件及相关文件;

    10、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训;

    11、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

    四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    保荐机构在履行保荐职责期间,公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的
情况。

    五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

    公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头
或书面问询等工作都给予了积极的配合,不存在影响保荐工作开展的情形。
                                  3
     六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评


     公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本
保荐机构的尽职推荐过程中,公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的
规定出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构
对公司的持续督导期间,公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有
关专业意见。

     七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

     保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告,包括2015年年
度报告(2016年2月27日公告)、2016年年度报告(2017年2月28日公告)及2017
年年度报告(2018年2月28日公告),确认汤臣倍健各期定期报告以及重要临时
公告披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,披
露时间也符合相关规定。

     八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

     本次发行募集资金到位后,公司、本保荐机构与募集资金存放银行及时签订
了《募集资金三方监管协议》;公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进
行;汤臣倍健募集资金按照监管部门批复和公开披露的相关文件所承诺用途进行
使用,不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形,不
存在重大违规使用募集资金的情形。

     截至2017年12月31日,公司募集资金专户余额102,375.02万元,主要系珠海
生产基地四期建设项目由于实施精益管理,如按之前的项目计划进度实施,有可
能造成产能过剩、资金浪费,因此公司对珠海生产基地四期建设项目的建设时间
进行了延期,同时增加建设内容“营养探索馆”,将原计划的12,913万元流动资
金中的10,000万元用于“营养探索馆”建设。

     九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

     不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。


                                   4
    截至2017年12月31日,汤臣倍健募集资金账户余额为102,375.02万元,保荐
机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任,严格要求公司按照相关
规定使用募集资金。

    (以下无正文)




                                  5
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司保荐总结

报告书》之签署页)




保荐代表人签名:                                   二〇一八年三月六日
                       秦成栋


                                                   二〇一八年三月六日


                       曾劲松




保荐机构法定代表人:                               二〇一八年三月六日
                         张佑君




保荐机构公章: 中信证券股份有限公司                二〇一八年三月六日




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