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2020年02月19日 星期三

汤臣倍健(300146)公告正文

汤臣倍健:独立董事工作制度(2015年4月)

公告日期:2015-04-24

               汤臣倍健股份有限公司                          独立董事工作制度




                           汤臣倍健股份有限公司
                              独立董事工作制度


(2015 年 4 月 23 日已经公司第三届董事会第八次会议审议通过,提交 2015 年
             5 月 12 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议修订)


    为保护汤臣倍健股份有限公司(下称“公司”)中小股东及利益相关者的利
益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司
治理准则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、公司章程等相关规定,特
制定本制度。
    第一条     独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事,是指不在公司担
任除独立董事外的任何其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事。
    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,公司依公司章程聘任独立
董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册
会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       独立董事应独立于公司及公司主要股东。独立董事不得在本公司担任除独立
董事外的其他任何职务。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际
控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。

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    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由
此造成公司独立董事达不到相关法律法规、规范性文件和公司章程要求的人数
时,公司应按规定补足独立董事人数。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
    第二条     独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
    担任独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
    (二)具有本制度第三条所要求的独立性;
    (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
    (五)公司章程规定的其他条件。
    第三条     独立董事必须具有独立性
    下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    (六)公司章程规定的其他人员;
    (七)中国证监会认定的其他人员。
    第四条     独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
       (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

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分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    (三)公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。
    (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以
连任,但是连任时间不得超过六年。
    (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予
以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
    第五条   公司应当充分发挥独立董事的作用
    (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:
    1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;

   2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    3、向董事会提请召开临时股东大会;
    4、征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会;
    5、提议召开董事会;
    6、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

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    (二)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独
立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、
提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一
以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和
咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予
以披露。
    独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管
理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、
不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两
名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书
面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独
立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
    (四)如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    第六条   独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
    (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见:
     1、提名、任免董事;
     2、聘任、解聘高级管理人员;
     3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
     4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
     5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担
保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
     6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及
公司是否采取有效措施回收欠款;
     7、重大资产重组方案、股权激励计划;

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        8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让;
        9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
        10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及
其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍;所发表的意见应明确、清
楚。
    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
    1、重大事项的基本情况;
    2、发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
    3、重大事项的合法合规性;
       4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效;
       5、发表的结论性意见。
        (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以
公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
        第七条    为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要
的条件:
        (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项,董事会应予以采纳。
        公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
        (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。
       (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍

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或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
    第八条      独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情
况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
    独立董事应当持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。
独立董事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其
他监管机构所发布的相关文件中的要求。
       第九条   独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调
查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

       (一) 重要事项未按规定提交董事会审议;
       (二) 未及时履行信息披露义务;
       (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
       (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第十条     独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间,对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场调查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
       独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道
及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未
及时或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉
嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时

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向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。
    公司应对独立董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、
参加培训等情况进行考核,对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当
行为,采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。
    第十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告
 应包括以下内容:
    (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
    (二)发表独立意见的情况;
    (三)现场检查工作;
    (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外
 部审计机构和咨询机构等情况;
    (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第十二条   公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定
期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
    第十三条   独立董事年报工作制度
    (一)公司建立独立董事年报工作制度,包括汇报和沟通制度。
    (二)独立董事应在年报的编制和披露过程中履行独立董事的责任和义务,
勤勉尽责。
    (三)公司年报披露前,公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度
的生产经营情况和重大事项的进展情况,并安排每位独立董事进行实地考察。上
述事项均应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。
    (四)为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前,公司财务负责人要向
每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
    (五)在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报
前,公司应至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过
程中发现的问题,独立董事应履行见面会的职责。见面会应有书面记录及当事人
签字。

    第十四条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独


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立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
    第十五条   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,都含本
数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
    第十六条   本制度由董事会负责解释。
    第十七条   本制度经公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。




                                                    汤臣倍健股份有限公司
                                                 二〇一五年四月二十三日




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