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2020年02月25日 星期二

汤臣倍健(300146)公告正文

汤臣倍健:控股股东行为规范(2015年4月)

公告日期:2015-04-24

             汤臣倍健股份有限公司                            控股股东行为规范




                           汤臣倍健股份有限公司

                               控股股东行为规范


(2015 年 4 月 23 日已经公司第三届董事会第八次会议审议通过,提交 2015 年
             5 月 12 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议修订)


                                     第一章 总则
    第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,进一步规范汤臣倍健股份
有限公司(以下简称“本公司”)控股股东行为,切实保护公司和中小股东的
合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规,以及
《汤臣倍健股份有限公司章程》的有关规定,制定本规范。
    第二条 本规范适用于规范本公司控股股东的行为和信息披露相关工作。
    第三条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额 50%以上的股东;
或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
                                    第二章 一般原则
    第四条 控股股东对上市公司和中小股东承担忠实勤勉义务,当自身利益与
上市公司、中小股东利益产生冲突时,应当将上市公司和中小股东利益置于自
身利益之上。
    第五条 控股股东不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担
保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产,损害上市公
司及其他股东的合法权益。
    第六条 控股股东应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺,不得擅自变
更或解除。
    第七条 控股股东不得通过任何方式违规占用上市公司资金。




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             汤臣倍健股份有限公司                        控股股东行为规范

   第八条 控股股东应当善意使用其控制权,不得利用其控制权从事有损于上
市公司和中小股东合法权益的行为。
   第九条 控股股东应当保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立,不得通过任何方式影响上市公司的独立性。
   第十条 控股股东与上市公司之间进行交易,应当严格遵守公平性原则,不
得通过任何方式影响上市公司的独立决策。
   第十一条 控股股东不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益。
   第十二条 控股股东应当严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露
的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   第十三条 控股股东应当积极配合上市公司履行信息披露义务,并如实回答
深圳证券交易所的相关问询。
   第十四条 控股股东不得以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息,
不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
                       第三章 恪守承诺和善意行使控制权
   第十五条 控股股东应当如实填报深圳证券交易所关联人档案信息库,并及
时更新相关信息,保证所提供的信息真实、准确、完整。
   第十六条 控股股东应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行,对
于存在较大履约风险的承诺事项,控股股东应当提供深圳证券交易所认可的履
约担保。
   担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的,控股
股东应当及时告知上市公司,并予以披露,同时提供新的履约担保。
   第十七条 控股股东在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的,不得
影响相关承诺的履行。
   第十八条 控股股东应当保证上市公司人员独立,不得通过以下方式影响上
市公司人员独立:
   (一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免;
   (二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司董事、监事、高
级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责;
   (三)任命上市公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事以
外的职务;

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       (四)向上市公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬;
       (五)无偿要求上市公司人员为其提供服务;
       (六)有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
       第十九条 控股股东应当保证上市公司财务独立,不得通过以下方式影响上
市公司财务独立:
    (一)与上市公司共用银行账户;
    (二)将上市公司资金以任何方式存入控股股东及其关联人控制的账户;
    (三)占用上市公司资金;
    (四)要求上市公司违法违规提供担保;
    (五)将上市公司财务核算体系纳入控股股东管理系统之内,如共用财务会
计核算系统或者控股股东可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情
况、财务状况等信息;
    (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易
所认定的其他情形。
    控股股东不得以下列任何方式占用上市公司资金:
    (一)要求上市公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本
和其他支出;
    (二)要求上市公司代其偿还债务;
   (三)要求上市公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;
    (四)要求上市公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;
    (五)要求上市公司委托其进行投资活动;
    (六)要求上市公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
    (七)要求上市公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资
金;
    (八)不及时偿还上市公司承担对其的担保责任而形成的债务;
    (九)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
    第二十条 控股股东应当保证上市公司业务独立,不得通过以下方式影响上
市公司业务独立:
    (一)与上市公司进行同业竞争;
    (二)要求上市公司与其进行显失公平的关联交易;

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   (三)无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服
务或其他资产;
   (四)有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
   第二十一条 控股股东应当保证上市公司机构独立和资产完整,不得通过以
下方式影响上市公司机构独立和资产完整:
   (一)与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等;
   (二)与上市公司共用原材料采购和产品销售系统;
   (三)与上市公司共用机构和人员;
   (四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他
机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响;
   (五)有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
   第二十二条 控股股东应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名
权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
   第二十三条 控股股东应当确保与上市公司进行交易的公平性,不得通过欺
诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害上市公司和中小股东的合法
权益。
   第二十四条 控股股东不得利用其对上市公司的控制地位,牟取属于上市公
司的商业机会。
   第二十五条 控股股东提出议案时应当充分考虑和把握议案对上市公司和
中小股东利益的影响。
                       第四章 买卖公司股份行为规范
   第二十六条 控股股东应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承
诺,尽量保持上市公司股权结构的稳定。
   第二十七条 控股股东买卖上市公司股份时,应当严格遵守公平信息披露原
则,不得利用未公开重大信息牟取利益。
   第二十八条 控股股东买卖上市公司股份,应当严格按照《上市公司收购管
理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务,不得以任何方式规避审批
程序和信息披露义务。
   第二十九条 控股股东在下列情形下不得买卖上市公司股份:



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    (一)上市公司年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告公告
日期的,自原预约公告日前三十日起算,直至公告前一日;
    (二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (三)自可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (四)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
    控股股东的配偶、未成年子女在上述期间不得买卖该上市公司股份。
    第三十条 控股股东出售股份导致或有可能导致上市公司控股股东或实际
控制人发生变更的,控股股东应当兼顾上市公司整体利益和中小股东的合法权
益。
    第三十一条 控股股东转让公司控制权时,应当注意协调新老股东更换,防
止公司出现动荡,并确保上市公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
    第三十二条 存在下列情形之一的,控股股东通过证券交易系统出售其持有
的上市公司股份,应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告:
    (一)预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过上市公司股份总数5%
以上的;
   (二)深圳证券交易所认定的其他情形。
    第三十三条 前条提示性公告应当包括下列内容:
    (一)拟出售的股份数量;
    (二)拟出售的时间;
    (三)拟出售的价格区间(如有);
    (四)减持原因;
    (五)下一步股份变动计划;
    (六)深圳证券交易所要求的其他内容。
    控股股东未按照前述规定刊登提示性公告的,任意连续六个月内通过证券
交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的 5%。
    第三十四条 控股股东通过信托或者其他管理方式买卖上市公司股份的,适
用上述规定。
                             第五章 信息披露管理



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             汤臣倍健股份有限公司                         控股股东行为规范

   第三十五条 控股股东应当建立信息披露管理制度,明确规定涉及上市公司
重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
   第三十六条 控股股东出现下列情形之一的,应当及时通知上市公司、报告
深圳证券交易所并予以披露:
   (一)对上市公司进行或拟进行重大资产或债务重组的;
   (二)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;
   (三)持有、控制上市公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设置信托或被依法限制表决权;
   (四)自身经营状况恶化的,进入破产、清算等状态;
   (五)对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
   上述情形出现重大变化或进展的,控股股东应当及时通知上市公司、报告
深圳证券交易所并予以披露。
   第三十七条 控股股东对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的
保密措施,一旦出现泄漏应当立即通知上市公司、报告深圳证券交易所并督促
上市公司立即公告。紧急情况下,控股股东可直接向深圳证券交易所申请公司
股票停牌。
   第三十八条 控股股东应当保证信息披露的公平性,对应当披露的重大信
息,应当第一时间通知上市公司并通过上市公司对外披露,依法披露前,控股
股东及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
   第三十九条 公共传媒上出现与控股股东有关的、对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的报道或传闻,控股股东应当及时就有关报道或传
闻所涉及事项准确告知上市公司,并积极配合上市公司的调查和相关信息披露
工作。
   第四十条 控股股东应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作,出现以下
情形之一的,控股股东应当立即通知上市公司,并依法披露相关筹划情况和既
定事实:
   (一)该事件难以保密;
   (二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻;
   (三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。



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          汤臣倍健股份有限公司                             控股股东行为规范

   第四十一条 深圳证券交易所、上市公司向控股股东进行调查、问询时,控
股股东应当积极配合并及时、如实回复,保证相关信息和资料的真实、准确和
完整。
                                 第六章 附则
   第四十二条 本规范未定义的用语的含义,依照国家有关法律、行政法规、
部门规章及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规则确定。
   第四十三条 以下主体的行为视同控股股东行为,适用本规范相关规定:
   (一)控股股东直接或间接控制的法人、非法人组织;
   (二)控股股东为自然人的,其配偶、未成年子女;
   (三)深圳证券交易所认定的其他主体。
   控股股东其他关联人与上市公司相关的行为,参照本规范相关规定。
   第四十四条 本规范由公司董事会负责解释。
   第四十五条 本规范自股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。




                                                汤臣倍健股份有限公司
                                               二〇一五年四月二十三日




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