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2019年10月22日 星期二

亚光科技(300123)公告正文

亚光科技:关于签订益阳市创新投资产业基金(有限合伙)合作框架协议的公告

公告日期:2018-02-06

证券代码: 300123 证券简称:亚光科技 公告编号: 2018-013



                   亚光科技集团股份有限公司
      关于签订益阳市创新投资产业基金 (有限合伙)
                         合作框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    亚光科技集团股份有限公司(以下简称“公司” )于 2018 年 2 月 6 日召开第

三届董事会第三十三次会议,以 6 票赞成,0 票弃权,0 票反对的表决结果审议
通过了《关于签订益阳市创新投资产业基金 (有限合伙)合作框架协议的议案》。
现将有关情况公告如下:
    一、对外投资概述
    1.公司拟联合湖南达麟汉森私募股权基金管理有限公司(以下简称“达麟汉

森”)和其他合伙人共同设立名为“益阳市创新投资产业基金(有限合伙)(暂定

名,最终以工商行政管理机关核准登记名称为准)的产业投资基金并就此签订合
作框架协议。
    该基金总规模为人民币 10 亿元,公司以有限合伙人身份拟使用自有资金出
资人民币 1500 万元。
    2. 本次对外投资金额在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审
议批准。
    3.本次投资事项不存在同业竞争,不构成关联交易,也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    4.公司作为合伙企业有限合伙人不执行合伙事务,不对外代表合伙企业,对
基金拟投资标的没有一票否决权。
    二、主要合作方的基本情况
    1.普通合伙人的基本信息如下:
     名称:湖南达麟汉森私募股权基金管理有限公司
     类型:有限合伙
     统一社会信用代码:91430104MA4M7Y769L
     成立日期:2017 年 10 月 31 日
     注册地址:湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋
17 楼(集群注册)
     法人代表人:刘冰洋
     股东及股权结构:新疆汉森股权投资管理有限合伙企业(持有 55%股份、北
京达麟投资管理有限公司持有 45%股份
     实际控制人:新疆汉森股权投资管理有限合伙企业
     注册资本:1,000 万人民币
     经营范围:受托管理私募股权基金,从事投融资管理及相关咨询服务业务。
(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
     达麟汉森为新近成立的公司, 除正在筹备本产业基金外,尚未开展实质性
业务。
     达麟汉森正在按照法律、法规向中国证券投资基金业协会申请办理私募基
金管理人登记事宜,截至本公告披露日达麟汉森的私募基金管理人登记事务仍在
办理过程中。
     达麟汉森及未持有公司股份,与公司无关联关系,与公司及董事、监事、
高级管理人员不存在利益安排。达麟汉森与合作方新疆汉森、汉森制药互为关联
关系。达麟汉森实际控制人为新疆汉森,新疆汉森为汉森制药控股股东,且汉森
制药董事长刘令安先生之子刘冰洋先生为达麟汉森法定代表人。


     2.有限合伙人的基本情况如下:
     (1)公司名称:新疆汉森股权投资管理有限合伙企业(以下简称“新疆汉
森”)
         统一社会信用代码:91654004708824777J
         成立日期:1999 年 10 月 18 日
        注册地址:新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心中心区 1-13-1 号
        主要股东:刘令安、王香英
        执行事务合伙人:刘令安
        注册资本:1,000 万人民币
       经营范围:接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已
   上市公司提供直接融资的相关服务。
    新疆汉森未持有公司股份,与公司无关联关系,与公司及董事、监事、高级
管理人员不存在利益安排。新疆汉森与合作方达麟汉森、汉森制药互为关联关系。
达麟汉森实际控制人为新疆汉森,新疆汉森为汉森制药控股股东,且汉森制药董
事长刘令安先生之子刘冰洋先生为达麟汉森法定代表人。
    (2)湖南汉森制药股份有限公司(以下简称“汉森制药”)
        统一信用代码 :91430900MA4L101B51
        成立日期:1998-01-21
        注册资本:2.96 亿元
        注册地址:益阳市银城南路
        法定代表人:刘令安
        主要股东:新疆汉森股权投资管理有限合伙企业、上海复星医药产业发
   展有限公司、刘正清、何三星、刘厚尧
        实际控制人:刘令安
        经营范围:大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
   丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸)、酊剂、煎膏剂、糖浆剂、口服液(含中药提
   取)(许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日止);生物制品的研发、生产与销
   售;医疗卫生投资与经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
   开展经营活动)
       汉森制药未持有公司股份,与公司无关联关系,与公司及董事、监事、
   高级管理人员不存在利益安排。汉森制药未持有公司股份,与公司无关联关
   系,与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。汉森制药与合作
   方达麟汉森、新疆汉森互为关联关系。达麟汉森实际控制人为新疆汉森,新
疆汉森为汉森制药控股股东,且汉森制药董事长刘令安先生之子刘冰洋先生
为达麟汉森法定代表人。
  (3)公司名称:湖南艾华投资有限公司(以下简称“艾华投资”)
     统一社会信用代码:91430900687415367C
     成立日期:2009 年 04 月 13 日
     注册地址:益阳市赫山区金秀路桐子坝巷 7 号
     法定代表人:艾立华
     主要股东:艾立华、艾亮、王安安、艾燕
     实际控制人:艾立华
     注册资本:3,300 万人民币
     经营范围:对外实业投资。
     艾华投资未持有公司股份,与公司无关联关系,与公司及董事、监事、
高级管理人员不存在利益安排。
 (4)公司名称:益阳市银湘国有资产经营有限公司(以下简称“银湘公司”)
     统一社会信用代码:914309006735883393
     成立日期:2008 年 05 月 07 日
     注册地址:益阳市赫山区大桃北路 796 号
     法定代表人:黄新初
     股东:益阳市人民政府国有资产监督管理委员会
     实际控制人:益阳市人民政府国有资产监督管理委员会
     注册资本:1,5000 万人民币
     经营范围:市直行政事业单位经营性资产、城市公用资源性资产及无形
资产、国有股权的经营管理;国有企业资产的收购、托管和经营;国企改制
剥离和核销的资产经营;代理企业兼并重组;企业投资及财务顾问;房地产
开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
     银湘公司未持有公司股份,与公司无关联关系,与公司及董事、监事、
高级管理人员不存在利益安排。
  (5)公司名称:华融湘江银行股份有限公司益阳分行(以下简称“华融
湘江银行益阳分行”)
        统一社会信用代码:9143090058897821XH
        成立日期:2012 年 01 月 31 日
        注册地址:湖南省益阳市金山南路 1 号银城壹号大厦
        法定代表人:周斌
        华融湘江银行益阳分行为华融湘江银行股份有限公司的分支机构。
        实际控制人:华融湘江银行股份有限公司
        经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结
   算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府
   债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从
   事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提
   供保管箱服务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。
        华融湘江银行益阳分行未持有公司股份,与公司无关联关系,与公司及
   董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。


    三、投资标的基本情况
    1.基金名称:益阳市创新投资产业基金(有限合伙)(暂定名,最终以工商
行政管理机关核准登记名称为准)
    2.组织形式:有限合伙企业
    3.基金管理人:达麟汉森
    4.基金规模:人民币 10 亿元
    5.投资人及比例:
                                           认缴金额
    类型          合伙人名称                                比例
                                           (万元)
    普通    湖南达麟汉森私募股权基金
                                               1000           1%
   合伙人   管理有限公司
    有限    新疆汉森股权投资管理有限
                                               2000           2%
   合伙人   合伙企业
    有限
            湖南汉森制药股份有限公司           9000           9%
   合伙人
    有限
               亚光科技集团股份有限公司       1500            1.5%
   合伙人
    有限
               湖南艾华投资有限公司           1500            1.5%
   合伙人
    有限       益阳市银湘国有资产经营有
                                             20000             20%
   合伙人      限公司
    有限       华融湘江银行股份有限公司
                                             65000             65%
   合伙人      益阳分行
    注册地址:湖南省益阳市赫山区(以工商注册地址为准)
    基金期限: 合伙企业的经营期限为 7 年,存续期可以延长至 10 年。
    投资限制:1.在益阳市域内符合要求的新兴产业和辖区内优秀企业的投资
额度原则上不低于本合伙企业实缴资金总额的 40%。2.主要采取股权投资模式。
    四、基金管理管理模式:
    1.基金管理人:基金由达麟汉森作为执行事务合伙人,并担任合伙企业的

管理人。

    2.合伙人会议: 合伙人会议由各合伙人推举的合伙人代表组成,合伙人
代表设 9 人,其中汉森制药和达麟汉森各推举 2 位合伙人代表,其余 5 家合
伙人各推举 1 位合伙人代表。
    3.资金托管:商业银行实施资金专户管理,监督资金使用流向。
    4.基金投资决策机制:
    (1)投资决策委员会(以下简称“投委会”): 投委会由 7 名委员组成:
新疆汉森、汉森制药、亚光科技、艾华投资、达麟汉森、银湘公司、华融湘江银
行益阳分行各推荐 1 名委员。投委会设主任 1 名,由投委会委员 2/3 以上表
决选举产生。
    (2)华融湘江银行益阳分行享有 50%的投资一票否决权
    5.管理费用:合伙企业在存续期间内每年按全体合伙人实缴金额的 1.2%
(佰分之壹点贰)向管理人支付基金管理费。


    6、关联关系及其他利益关系说明
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。


    五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
    1.本次对外投资的目的和对公司的影响
    公司通过参与设立益阳市创新投资产业基金,能充分发挥益阳市内三家知
名上市公司的资金、项目、产业及平台优势,充分利用当地政府和机构的优质融
资和产业政策资源,有助于公司在当地快速拓展芯片半导体、消费电子产业及船
艇消费旅游市场,有助于提升公司中长期业务规模。
    本次投资是公司正常的投资行为, 对公司当期和未来不会产生重大财务影
响, 不存在损害上市公司股东利益的情形。
    2.本次对外投资存在的风险
    (1)本协议仅为合作意向框架协议,本合伙企业的正式协议尚未经协议各
方正式签署,正式协议签署及合伙企业设立存在一定的不确定性。
    (2)本基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期等多种因素
影响,可能面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。公司将密切关注
投资运作情况,督促防范投资风险,维护投资资金安全。
    公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性
投资,注意投资风险。


    六、本次合作投资事项不构成关联交易, 公司与本次合作投资其他签约各方
无关联关系,本次合作投资其他签约各方中达麟汉森、新疆汉森、汉森制药系受
同一实际控制人控制。


    七、备查文件
《益阳市创业投资产业基金(有限合伙)合作框架协议》
《亚光科技集团股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》


                                             亚光科技集团股份有限公司
  董   事   会
2018 年 2 月 6 日