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2018年02月19日 星期一

建新股份(300107)公告正文

建新股份:关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告

公告日期:2017-11-28

证券代码:300107           证券简称:建新股份           公告编号:2017-055




                   河北建新化工股份有限公司

 关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票
                                 的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河北建新化工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议于

2017年11月27日审议通过了《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制

性股票的议案》,董事会同意授予陈学为限制性股票40万股;授予朱秀全限制性

股票28万股;授予高辉限制性股票25万股,同意确定2017年11月27日为授予日,

现将有关事项说明如下:

    一、本次股票期权与限制性股票的授予情况

    (一)本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017年8月1日,公司召开了第四届董事会第三次会议,审议并通过了《关

于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要的议案》、《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

办理股权激励相关事宜的议案》等议案;公司独立董事发表了独立意见。

    2、2017年8月1日,公司召开第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于<

河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及

其摘要的议案》、《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年股票期权

与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

                                   1
    3、2017年8月2日至2017年8月11日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务

在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对

象有关的任何异议。2017年8月24日,公司监事会发表了《关于公司2017年股票

期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2017年8月29日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关

于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要的议案》、《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

办理股权激励相关事宜的议案》等议案,并披露了《关于公司股票期权与限制性

股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2017年9月13日,公司召开第四届董事会第五次会议,第四届监事会第五

次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予股票期权与限制性股票的

激励对象名单进行了核实。

    6、2017年11月27日,公司召开第四届董事会第七次会议,第四届监事会第

七次会议,审议通过了《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股

票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次暂缓授予激励对

象进行了核实。

    (二)关于本次授予激励对象限制性股票的说明

    因参与公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“激励计

划”)的陈学为、朱秀全、高辉3名董事、高级管理人员在首次授予日2017年9

月13日前6个月存在卖出公司股票的情况,公司董事会依据《证券法》、《公司

董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律、规章

制度的规定,决议暂缓授予陈学为、朱秀全、高辉3名激励对象的限制性股票共

计93万股,在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上3名激励对象

限制性股票的授予事宜。

    截止到目前,陈学为、朱秀全、高辉3名董事、高级管理人员限购期已满,

                                   2
并且满足本次激励计划的全部授予条件,根据公司2017年第一次临时股东大会的

授权,授予陈学为限制性股票40万股;授予朱秀全限制性股票28万股;授予高辉

限制性股票25万股。

    (三)董事会对授予条件已成就的说明

    根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权

益:

    1、公司未发生以下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形:

    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

       (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

       (6)中国证监会认定的其他情形。

    董事会经认真审查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,

本次激励计划的授予条件已经成就,不存在不能授予股份或者不得成为激励对象

的情形,同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

    (四)限制性股票授予的具体情况

                                     3
    1、授予日:2017年11月27日

    2、授予数量:93万股

    3、授予人数:3人

    4、授予价格:3.58元/股

    5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股

    6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

    (1)本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

    (2)本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起12个月、

24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得

转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取

得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本

激励计划进行锁定。

    (3)本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示:

 解除限售安排                      解除限售时间                   解除限售比例

                    自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权
第一个解除限售期                                                      50%
                    登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
                    自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权
第二个解除限售期                                                      25%
                    登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
                    自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权
第三个解除限售期                                                      25%
                    登记日起48个月内的最后一个交易日当日止

    (4)限制性股票解除限售条件

    1)公司业绩考核要求

    授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
       解除限售期                                 业绩考核目标

    第一个解除限售期             相比2016年,2017年净利润增长率不低于30%;

    第二个解除限售期             相比2016年,2018年净利润增长率不低于40%;

    第三个解除限售期             相比2016年,2019年净利润增长率不低于50%;

                                        4
    注:以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润作为计算依据。

     公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

     2)个人层面绩效考核要求

     限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相同。

     7、3名暂缓授予的激励对象授予限制性股票的分配情况如下表所示:
                               获授的限制性股票       占授予限制性股     占目前总股本的
   姓名            职务
                                   数量(万股)          票总数的比例            比例
  陈学为      董事、总经理            40.00               16.74%               0.07%
  朱秀全     董事、总工程师           28.00               11.72%               0.05%
   高辉         财务总监              25.00               10.46%               0.05%
            合计                      93.00               38.92%               0.17%

   注:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的

10%。

     (五)关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过

的激励计划是否存在差异的说明

     本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司2017年第一次临时股东大

会审议通过的激励计划相关内容一致。

     二、独立董事的独立意见

     1、公司董事会审议通过向陈学为、朱秀全、高辉3名激励对象授予93万股限

制性股票符合《管理办法》以及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草

案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定,激励对象获授权益的条件

也已成就。

     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3、陈学为、朱秀全、高辉3名激励对象限购期已满,均符合《公司法》、《管

理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规
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定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》

规定的激励对象范围,其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励

机制,增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员对

实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害

公司及全体股东的利益。

       6、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关

规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

       7、公司监事会在审议相关议案时,关联监事已根据《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关

规定对相关议案回避表决,由非关联监事审议表决。

    综上,我们一致同意公司以2017年11月27日为本次激励计划的首次授予部分

暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日,同意向陈学为、朱秀全、高辉3

名激励对象授予限制性股票共计93万股。

       三、监事会对授予日及激励对象名单的核实意见

   监事会认为:因参与本次激励计划的陈学为、朱秀全、高辉 3 名董事、高级

管理人员在 2017 年 8 月 1 日前 6 个月存在卖出公司股票情况,公司董事会审议

通过暂缓授予陈学为、朱秀全、高辉 3 名激励对象的限制性股票共计 93 万股。

符合《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制

度》等相关法律规章制度的规定。

   截止目前陈学为、朱秀全、高辉 3 名董事、高级管理人员限购期已满,并且

满足本次激励计划的全部授予条件,根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授

权,董事会审议通过授予陈学为限制性股票 40 万股;授予朱秀全限制性股票 28

万股;授予高辉限制性股票 25 万股。同意公司本次激励计划的首次授予暂缓部

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分授予日为 2017 年 11 月 27 日。

   1、截止本次股票期权与限制性股票授予日,列入公司 2017 年股票期权与限

制性股票激励计划的激励对象名单与公司 2017 年第一次临时股东大会批准的

《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划

(草案)》”)中规定的激励对象相符。

   2、截止本次股票期权与限制性股票授予日,列入公司 2017 年股票期权与限

制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、

法规和规范性文件规定的任职资格。

   3、截止本次股票期权与限制性股票授予日,公司 2017 年股票期权与限制性

股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的

情形:

   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   (6)中国证监会认定的其他情形。

   4、截止本次股票期权与限制性股票授予日,列入公司 2017 年股票期权与限

制性股票激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对

象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励

对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。

   综上,公司监事会认为,列入公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划

的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作

为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

   五、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不

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 为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资

 助,包括为其贷款提供担保。

     六、经公司自查,参与本次激励计划董事、高级管理人员在授予日前 6 个

 月内无买卖公司股票的行为。

      七、本次激励计划的实施对公司的影响

      根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工

 具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值模型

 对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

      公司本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况

 和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年11月27

 日,将根据授予日的公允价值总额确认本次暂缓授予的93万股限制性股票的激励

 成本。

      经测算,本激励计划授予的限制性股票对2017-2020年会计成本的影响如下

 表所示:
授予的限制性股   需摊销的总费用   2017 年    2018 年    2019 年    2020 年
票数量(万股)     (万元)       (万元)   (万元)   (万元)   (万元)

    93.00             68.74         4.51      50.56      10.36       3.31

      激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本,实际会计成

 本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

 上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

      八、律师的法律意见

      北京金诚同达律师事务所对本次激励计划授予股票期权与限制性股票出具

 法律意见书,认为:本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准,本次授予

 事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划(草案)》的

 相关规定。

      九、独立财务顾问的专业意见

      上海荣正投资咨询有限公司出具的《关于公司2017年股票期权与限制性股票

 激励计划授予事项独立财务顾问报告》认为:建新股份和本次激励计划的激励对
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象均符合《激励计划(草案)》及其摘要规定首次授予所必须满足的条件,本次

股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、

《激励计划(草案)》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创

业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及公司《激励计划(草案)》

及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算

深圳分公司办理相应后续手续。

    十、备查文件

    1、公司第四届董事会第七次会议决议;

    2、公司第四届监事会第七次会议决议;

    3、公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

    4、北京金诚同达律师事务所关于河北建新化工股价有限公司2017年股票期

权与限制性股票激励计划所涉股票期权及限制性股票首次授予的法律意见书;

    5、上海荣正投资咨询有限公司关于河北建新化工股份有限公司2017年股票

期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。


    特此公告


                                              河北建新化工股份有限公司
                                                      董 事 会
                                              二〇一七年十一月二十七日




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