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2020年01月20日 星期一

当升科技(300073)公告正文

当升科技:平安证券有限责任公司关于公司募集资金使用的专项核查意见

公告日期:2010-05-11

    平安证券有限责任公司关于北京当升材料科技股份有限公司募集资金使用的专项核查意见
    
    平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为北京当升材料科技股份有限公司(以下简称“当升科技”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等有关规定,经对当升科技拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目“年产3,900吨锂电正极材料生产基地”的自筹资金、以部分“其他与主营业务相关的营运资金”偿还银行贷款和使用“年产3,900吨锂电正极材料生产基地”项目暂时闲置募集资金暂时补充流动资金等事项进行了尽职核查,发表保荐意见如下:
    一、当升科技首次公开发行股份募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可字[2010]401号文核准,当升科技公开发行不超过2,000万股人民币普通股(A股)。本次实际公开发行人民币普通股(A股)2,000万股,发行价格为每股人民币36元,共募集资金人民币720,000,000元,扣除承销费、保荐费和其它各项上市费用64,628,112.20元,此次公司募集资金净额为人民币655,371,887.80元。公司对募集资金采用专户存储制度,已于2010年4月19日由平安证券将募集资金汇入公司在北京银行股份有限公司西直门支行开立的01090506900120101029316号帐户内,京都天华会计师事务所有限公司于2010年4月19日对公司本次募集资金的到位情况进行了验证,并出具了京都天华验字(2010)第043号《验资报告》。
    根据《北京当升科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途,当升科技将使用募集资金投资“年产3,900吨锂电正极材料生产基地项目”和“其他与主营业务相关的营运资金”,其中“年产3,900吨锂电正极材料生产基地项目”拟使用募集资金17,196.91万元,“其他与主营业务相关的营运资金”的金额为48,340.28万元。二、关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况的核查
    (一)基本情况根据公司2009年第三次临时股东大会审议通过的《关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《北京当升材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》第十一节“募集资金运用”所述,本次募集资金计划投资于年产3,900吨锂电正极材料生产基地项目,项目总投资17,196.91万元。
    截至2009年12月31日,当升科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为17,507,252.00元,具体情况如下:
    单位:人民币元项目名称 自筹资金预先投入金额锂电正极材料生产基地项目 17,507,252.00其中:土地价款及相关税费 17,422,118.00工程其他费用 85,134.00京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华专字(2010)第1303号《关于北京当升材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,
    对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。公司第一届董事会第
    十次会议已经审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》,独立董事、监事会发表了同意意见。
    
    (二)保荐机构对用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见作为当升科技的保荐机构,平安证券经核查后认为:
    当升科技用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金已经履行了相应的审议程序,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合全体股东利益,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
    平安证券作为保荐机构,同意当升科技实施以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
    三、以部分“其他与主营业务相关的营运资金”偿还银行贷款情况的核查
    (一)基本情况为提高“其他与主营业务相关的营运资金”使用效率和使用收益,遵循股东利益最大化原则,公司拟用“其他与主营业务相关的营运资金”中的9,600万元
    偿还银行贷款。公司第一届董事会第十次会议已经审议通过了《公司使用部分其
    他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款议案》,独立董事发表了同意意见。
    截止2010年5月7日,公司向北京银行股份有限公司西直门支行贷款14,800万元,向广东发展银行北京分行贷款1,000万元,向北京农村商业银行海淀新区支行贷款500万元。公司拟用“其他与主营业务相关的营运资金”偿还北京银行贷款14,800万元中的8,100万元,广东发展银行北京分行贷款1,000万元和北京农村商业银行海淀新区支行贷款500万元,具体还款情况如下:
    借款方 贷款方 金额(万元) 借款期限公司 北京银行股份有限公司西直门支行2,5002009.12.11-2010.12.10公司 北京银行股份有限公司西直门支行2,3002009.12.09-2010.12.08公司 北京银行股份有限公司西直门支行2,0002010.03.30-2011.03.29公司 北京银行股份有限公司西直门支行1,3002010.03.24-2011.03.23公司 广东发展银行北京分行 1,0002009.05.22-2010.05.21公司 北京农村商业银行海淀新区支行 5002009.07.20-2010.07.19合计 9,600上述公司向北京银行股份有限公司西直门支行、广东发展银行北京分行和北京农村商业银行海淀新区支行9,600万元流动资金贷款利率为5.31%-5.84%,预计上述贷款于2010年需支付利息费用约为272万元,而公司募集资金专用账户存款利率1年期为2.25%,7天通知存款利率为1.35%,银行贷款利率和其他与主营业务相关的营运资金存款利率之间存在较大的利率差异。其他与主营业务相关的营运资金9,600万元用于偿还银行贷款后,将有效降低财务费用支出,直接提升经营利润。因此,公司拟使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款是合理的,也是必要的。
    (二)保荐机构对以部分“其他与主营业务相关的营运资金”偿还银行贷款的保荐意见作为当升科技的保荐机构,平安证券经核查后认为:
    当升科技使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”偿还银行贷款,符合公司发展的需要,能降低公司财务费用支出,可以使当升科技2010年财务费用减少约为272万元,提高资金的使用效率。
    当升科技本次用于偿还银行贷款金额为9,600万元,未超过“其他与主营业务相关的营运资金”的20%;当升科技最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并承诺使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资;当升科技以部分“其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款”的议案已经全体董事表决同意,获得了当升科技全体独立董事的认可并出具了专项意见。
    当升科技此次以部分“其他与主营业务相关的营运资金”偿还银行贷款没有与其他募集资金项目实施计划相抵触,不影响其他募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等法律法规的规定。
    平安证券作为保荐机构,同意当升科技实施以部分“其他与主营业务相关的营运资金”偿还银行贷款事项。
    四、用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况的核查
    (一)基本情况为提高“年产3,900吨锂电正极材料生产基地项目”募集资金使用效率和收益,遵循股东利益最大化原则,公司拟用“年产3,900吨锂电正极材料生产基地
    项目”募集资金中的6,400万元暂时补充流动资金。公司第一届董事会第十次会
    议已经审议通过了《公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案》,独立董事、监事会发表了同意意见。
    2010年一季度公司营业收入同比实现了大幅度增长,随着公司业务不断成长,公司流动资金需求不断扩大。由于“年产3,900吨锂电正极材料生产基地项目”所需募集资金随着项目实施进度逐步使用,会存在部分资金闲置。公司利用该项目暂时闲置的资金6,400万元补充公司日常经营所需流动资金,按同期银行贷款利率计算每年可为公司减少利息负担约170万元,从而解决公司暂时的流动资金需求,提高市场拓展速度,提高资金使用效率,降低成本,提升公司经营效益。
    
    (二)保荐机构对用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见作为当升科技的保荐机构,平安证券经核查后认为:
    当升科技用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经履行了相应的审议程
    序,补充流动资金时间使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月,到期将
    归还至募集资金专户。
    当升科技本次用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    本次将部分闲置募集资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。当升科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
    平安证券作为保荐机构,同意当升科技实施以部分“用部分闲置募集资金暂时补充流动资金”偿还银行贷款事项。(本页无正文,为《平安证券有限责任公司关于北京当升材料科技股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》之签章页)保荐代表人签字: __________ __________刘 禹 周 强平安证券有限责任公司年 月 日