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2019年11月19日 星期二

金利华电(300069)公告正文

金利华电:2016年度独立董事述职报告(夏祖兴)

公告日期:2017-03-14

                    浙江金利华电气股份有限公司
                     2016年度独立董事述职报告
                               (夏祖兴)
各位股东及股东代表:

    本人作为浙江金利华电气股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,严格
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细
则》等相关法律、法规、规章及公司制度的规定和要求,在2016年度工作中诚实、
勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重
大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就本人
2016年度履行独立董事职责情况汇报如下:

    一、出席公司董事会情况

    2016年度,本人积极参加公司组织召开的董事会和股东大会,本着认真负责的
态度,谨慎地审阅会议资料,积极参与议案的讨论并发表合理的建议,为董事会决
策建言献策,发挥了独立董事的积极作用。

    2016年度,公司共召开了十次董事会及二次股东大会,本人通过现场或通讯方
式亲自出席了任期内的十次董事会及二次股东大会,监督公司董事会会议、股东大
会召开、召集与表决程序,关注重大事项的审批情况,针对董事会的各项议案均投
了赞成票,无反对票和弃权票。

    二、发表独立意见情况

    2016年度,本人就公司相关事项发表的独立意见情况如下:

    (一)2016年1月24日,对公司第三届董事会第十二次会议审议的事项发表独立
意见如下:

    1、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,本次董事
会的召集召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议


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本次交易相关议案时履行了法定程序。

    2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求,有利于进一步打造公司的综
合竞争力,本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,有利于增强抗
风险能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

    3、本次交易的《浙江金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》以及公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》、公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》,
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定,本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。

    4、本次交易的标的资产的交易价格将在具有证券业务资格的资产评估机构出具
资产评估报告后,由交易各方依据该报告载明的标的资产评估价值以及《发行股份
及支付现金购买资产协议》所确定的规则友好协商确定,标的资产的定价具有公允
性、合理性,不会损害公司及其全体股东的利益,特别是中小股东的利益。本次交
易相关的审计、评估工作尚未完成,待本次交易的相关审计、评估工作完成后,公
司将再次召开董事会会议审议本次交易相关事项,并发出召开股东大会的通知。

    5、鉴于本次重组的审计、评估等工作尚未完成,同意本次董事会审议本次交易
的相关事项后暂不召开股东大会。本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过
和中国证监会的核准。

    综上所述,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在
损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。

    (二)2016年3月10日,对公司第三届董事会第十四次会议审议的事项发表独立
意见如下:

    经核查后认为:江西强联电气有限公司(以下简称“江西强联”)本次拟对外
担保事项不存在向直接或间接为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况;
符合公司实际经营需求和全体股东的利益;符合《创业板股票上市规则》、《创业板


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上市公司规范运作指引》、《公司章程》规定。且江西强联是金利华电的全资子公司,
公司资信和经营状况良好,偿还债务能力较强,担保风险可控。因此,同意全资子
公司江西强联为公司向宁波银行股份有限公司金华分行申请 4,800 万元的担保融资
额度提供连带责任保证担保。

    (三)2016 年 4 月 1 日,对公司第三届董事会第十五次会议审议的事项发表独
立意见如下:

    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和
独立意见

    (1)经核查,我们认为:报告期内,公司不存在控股股东、实际控制人及其他
关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2015 年 12 月 31
日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

    (2)经核查,我们认为:公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    截止报告期末,公司对外担保额度合计为 4,000 万元。具体为 2013 年 8 月 17
日经公司第二届董事会第十九次会议审议,通过了《关于为控股子公司提供担保的
议案》,决定为控股子公司江西强联电瓷股份有限公司向中国农业银行股份有限公司
芦溪县支行申请 4,000 万元的担保融资额度提供连带责任保证担保,担保期限 36
个月。报告期末对江西强联实际担保余额合计 2,750 万元,其中报告期内对江西强
联担保实际发生额为 2,750 万元,实际担保额均在公司审批范围内。除此以外,公
司没有在报告期内发生任何对外担保情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期
末的其他任何对外担保情况。

    2、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查,我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法
律、法规和证券监管部门的要求以及公司经营管理的实际需要,并得到了有效执行,
起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。


                                     3
       3、关于公司关联交易事项的独立意见

       经核查,我们认为:公司在 2015 年度未发生关联交易事项,不存在损害公司和
中小股东利益的行为。

       4、关于聘请会计师事务所的独立意见

       经董事会审计委员会提议,我们认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具
有证券从业资格,且与公司合作多年,业务水平较强、工作经验丰富,能够胜任公
司财务会计报告审计工作,具备应有的独立性,执行审计工作客观、公正、及时。
因此,我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构。

       5、关于 2015 年度利润分配的议案的独立意见

       经核查,我们认为:公司 2015 年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况,
符合《公司章程》等规定,有利于维护中小股东利益。因此同意公司 2015 年度利润
分配预案为:以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 11,700 万股为基数,向全体股东每
10 股派发现金股利 0.5 元(含税),合计分配现金股利 585 万元,其余未分配利润结
转下年;本年度不送红股,不以资本公积金转增股本。

       6、关于公司向银行申请综合授信额度的独立意见

       经核查,我们认为:公司为了经营发展,向银行申请综合授信额度,风险可控,
且有利于提高办事效率,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此,
我们同意公司向银行申请总额不超过人民币 3.83 亿元综合授信额度,授信期限一
年。

       7、关于向全资子公司提供借款的独立意见

       经核查,我们认为:在不影响公司正常经营的情况下,向江西强联提供分期借
款,有利于满足江西强联经营发展所急需的资金;有利于公司业务拓展及总体经营
战略实施;有利于降低融资成本,降低财务费用支出。本次资金占用费参照同期银
行贷款利率结算,定价公允。财务风险处于公司可控制范围之内。该事项不存在损




                                       4
害公司及全体股东的利益。因此,同意公司向江西强联提供最长不超过三十六个月
最高不超过 8,000 万元人民币的分期借款。

    (四)2016 年 7 月 23 日,对公司第三届董事会第十七次会议审议的事项发表
独立意见如下:

    1、独立董事关于为全资子公司提供担保的议案发表的独立意见

    经核查后认为:公司本次拟对外担保事项不存在向直接或间接为公司股东、实
际控制人及其关联方提供担保的情况;符合公司实际经营需求和全体股东的利益;
符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》规定。
因此,同意公司为江西强联电气有限公司向中国农业银行股份有限公司芦溪县支行
申请 4,000 万元的担保融资额度提供连带责任保证担保,担保期限 36 个月。

    2、独立董事关于公司投资设立全资子公司的独立意见

    经核查后认为:公司拟对外投资设立全资子公司事项,符合公司发展战略,可
进一步促进公司转型升级,优化和改善公司现有业务结构,拓宽公司业务范围,提
升公司综合竞争力,培育新的利润增长点。且本次投资资金来源为公司自有资金,
不会对公司财务及现有经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的
情形。因此同意公司以自有资金出资 10000 万元人民币设立全资子公司公司金利华
电(东阳)文化产业投资有限公司(暂定名)。

    3、独立董事关于公司继续推进重大资产重组并筹划调整为非公开发行股票购买
资产方案的独立意见

    (1)自公司股票停牌以来,公司组织相关各方积极推动本次重大资产重组工作,
针对重组方案的细节进行深入的研究论证,先后聘请了独立财务顾问、审计机构、
评估机构、律师事务所等中介机构开展重组尽职调查工作,并就重组预案中部分重
要事项与交易对方进行充分沟通。在整个过程中,公司认真履行了信息披露义务。

    (2)由于证券市场政策发生了较大变化,导致本次交易配套融资金额在不超过
交易对价 100%的前提下不足以支付相关协议中约定的现金对价。经交易双方协商,
决定继续推进本次重大资产重组事项,并讨论调整为非公开发行股票购买杭州信立


                                      5
传媒广告有限公司 100%股权的可行性及具体实施方案。我们认为本次筹划调整有利
于维护上市公司和广大投资者利益,有利于继续推进本次重大资产重组。因此基于
审慎判断,我们同意公司继续推进重大资产重组并筹划调整为非公开发行股票购买
资产方案。

       (五)2016 年 8 月 5 日,对公司终止筹划非公开发行股票购买资产暨终止重大
资产重组事项发表独立意见如下:

       1、自公司股票停牌以来,公司组织相关各方积极推动本次重大资产重组工作,
针对重组方案的细节进行深入的研究论证,先后聘请了独立财务顾问、审计机构、
评估机构、律师事务所等中介机构开展重组尽职调查工作,并就重组预案中部分重
要事项及筹划非公开发行股票购买资产等事项与交易对方进行了充分的沟通。在整
个过程中,公司认真履行了信息披露义务。

       2、由于本次重大资产重组预案公告后证券市场环境、监管政策等客观情况发生
了较大变化,为了应对上述变化,交易各方也筹划以非公开发行股票方式继续推进
重组事项,但由于以非公开发行股票方案与原交易方案存在较大差异,各方最终无
法就交易方案部分细节达成一致意见,为保护上市公司和广大投资者利益,经公司
与交易对方友好协商,各方决定终止本次筹划的非公开发行股票购买资产暨终止重
大资产重组事项(即终止公司收购杭州信立传媒广告有限公司 100%股权)。

       我们认为,公司终止筹划非公开发行股票购买资产暨终止重大资产重组事项,
是基于审慎判断并与交易对方充分沟通之后作出的决定,我们同意公司终止筹划非
公开发行股票购买资产暨终止重大资产重组事项(即终止公司收购杭州信立传媒广
告有限公司 100%股权)。本次终止程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规
定。

       (六)2016年8月6日,对公司2016年半年度有关事项发表独立意见如下:

       1、独立董事关于2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的专项说明和独立意见

       (1)独立董事关于公司2016年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独


                                        6
立意见

       经核查:报告期内,公司没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,
也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。

       (2)独立董事关于公司2016年半年度对外担保情况的独立意见

       经核查:报告期末公司及控股子公司有效累计审批的对外的担保总额为8,800
万元。具体为2013年8月17日经公司第二届董事会第十九次会议审议,通过了《关于
为控股子公司提供担保的议案》,决定为控股子公司江西强联电瓷股份有限公司(简
称“江西强联”)向中国农业银行股份有限公司芦溪县支行申请4,000万元的担保融
资额度提供连带责任保证担保,担保期限36个月(现江西强联是公司全资子公司)。
报告期末公司对江西强联实际担保余额合计2,750万元,其中报告期内对江西强联担
保实际发生额为2,750万元,实际担保额均在公司审批范围内。2016年3月10日经公
司第三届董事会第十四次会议审议,通过了《关于全资子公司为公司提供担保的议
案》,决定公司拟向宁波银行股份有限公司金华分行申请4,800万元的担保融资额度,
由全资子公司江西强联为公司向宁波银行股份有限公司金华分行申请的4,800万元
担保融资额度提供连带责任保证担保,担保期限12个月。报告期末江西强联对公司
实际担保余额合计1,792.82万元,其中报告期内对江西强联担保实际发生额为
1,792.82万元,实际担保额均在公司审批范围内。除此以外,公司没有在报告期内
发生任何对外担保情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期末的其他任何对外
担保情况。

       2、对调整公司部分董事薪酬及调整部分高级管理人员薪酬两项议案发表的独立
意见

       经核查,我们认为:本次董事会拟调整部分董事及高级管理人员薪酬方案是符
合公司经营情况和当地实际薪酬水平的,不存在损害公司和中小股东利益的情况。
因此,我们同意关于调整部分董事薪酬的议案及同意调整部分高级管理人员薪酬的
议案。



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    (七)2016年12月20日,对公司第三届董事会第二十一次会议审议的事项发表
独立意见如下:

    1、关于董事会换届选举的独立意见

    公司董事会换届选举的第四届董事会候选人(包括3名独立董事)共7人,其中
非独立董事候选人为赵坚先生、吴兰燕女士、谢伟先生、鲁佳斐女士,独立董事候
选人为吴大卫先生、朱青先生、赵西卜先生。本次董事会换届选举的董事候选人提
名程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,合法有效。

    本次提名的非独立董事候选人赵坚先生、吴兰燕女士、谢伟先生、鲁佳斐女士
任职资格合法,均不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》以及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,也不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

    本次提名的独立董事候选人吴大卫先生、赵西卜先生、朱青先生均不存在《公
司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入
期的情形,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有
关独立董事任职资格及独立性的相关要求。我们认为其任职资格符合担任上市公司
独立董事的条件,符合《公司法》、《公司章程》的规定。以上三位独立董事候选人
的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。

    综上所述,我们同意上述7名董事候选人(其中独立董事候选人3名)的提名。

    2、关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理办法》的独立意见

    我们对公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行了认
真审议,一致认为本管理办法结合了公司所处行业和地区的薪酬水平及公司的实际
经营情况,有利于调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性及促进其勤勉
尽责,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的规定。

    综上所述,我们同意《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》


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的所有内容,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    3、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    本次公司高级管理人员的聘任,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,程序
合法有效。

    本次聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的任职条件,未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形,不存在受到
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

    本次公司高级管理人员的聘任,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    综上所述,我们同意公司聘任谢伟先生为公司副总经理,鲁佳斐女士为公司财
务负责人并代为履行董事会秘书的职责。

    4、关于公司向银行申请增加综合授信额度的独立意见

    经核查,我们认为:公司为了经营发展,向银行申请综合授信额度,风险可控,
且有利于提高办事效率,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此,
我们同意公司及子公司以抵押、担保、信用等方式向银行申请增加总额不超过人民
币1亿元综合授信额度,授信期限一年。授信期限内,授信额度可循环使用。

    5、关于公司办理应收账款无追索权公开型保理业务的独立意见

    经核查,我们认为:公司向招商银行股份有限公司金华分行申请办理总额不超
过9,000万元人民币的国内应收账款无追索权公开型保理业务,可缩短应收账款回笼
时间,提高资金使用效率,降低公司应收账款管理成本,改善公司资产负债结构及
经营性现金流状况,有利于公司业务的发展,符合公司及全体股东的利益。因此,
同意公司向招商银行申请办理本次应收账款无追索权公开型保理业务。

    三、董事会委员会工作的情况

    (一)作为审计委员会委员,充分发挥自己的专业特长和履行监督职责。报告


                                    9
期内本人共参加了四次审计委员会会议,主要分别对公司2015年度及2016年季度、
半年度内部审计情况进行审核;积极与会计师事务所就审计工作进行沟通和交流;
对公司2015年度内部控制、募集资金存放与使用情况、2015年度利润分配预案进行
审议;向董事会提议聘请公司2016年度审计机构;审议公司内部审计办公室提交的
2016年内部审计工作计划;2016年度每季度对公司货币资金内部控制及募集资金存
放与使用情况等事项进行审核

    (二)作为薪酬与考核委员会委员,报告期内对公司绩效考核情况建言献策,
并审议了2015年度董监高薪酬与考核情况等事项。

    (三)作为提名委员会委员,本人根据公司的发展需要积极为公司推荐高级人
才。报告期内主要审议了2015年度提名委员会工作总结以及2016年度提名委员会主
要工作规划、公司董事会换届选举、聘任公司高管等事项。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2016年度,本人充分利用会议期间以及抽出专门时间对公司进行现场考察,重
点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执
行情况进行检查。并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作
人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络
有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

    五、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、持续关注公司的信息披露工作。监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《信
息披露制度》进行信息披露工作,真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。

    2、公司治理结构和经营管理方面的工作。保持独立董事的独立性,严格监督公
司的经营管理活动,谨慎地参与重大事项的研究和审议工作,对公司董事会审议决
策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核,必要时向公司相关部门
和人员询问,在此基础上利用自身的专业知识,独立、客观、审慎地行使表决权,
促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护公司和股东的合法权益。


                                     10
       六、培训和学习情况

       本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护
等相关法规的认识和理解,积极参加相关培训,不断提高自己的履职能力,进一步
了解独立董事的义务和职责,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。报告期
内本人参加了一次公司组织的关于学习公司相关制度及监管规范的培训,并参加了
深圳证券交易所举办的独立董事后续培训。

       七、其他

       1、报告期内,没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议;

       2、报告期内,没有提议召开董事会情况发生,也没有向董事会提议召开临时股
东会;

       3、报告期内,没有提议更换或解聘会计师事务所情况发生;

       4、报告期内,没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

       截至2017年1月5日,由于公司董事会换届选举圆满完成,因此本人不再担任公
司独立董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委
员。



                                                            独立董事:夏祖兴

                                                               2017年3月11日




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