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2020年01月23日 星期四

蓝色光标(300058)公告正文

蓝色光标:第四届董事会第十二次会议决议公告

公告日期:2018-03-15

证券代码:300058           证券简称:蓝色光标          公告编号:2018-025



             北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
                第四届董事会第十二次会议决议公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




       北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
第四届董事会第十二次会议于 2018 年 3 月 14 日在公司会议室以现场会议和通讯
相结合的方式召开。会议应出席董事 9 名,实际出席董事 9 名,会议由公司董事
长赵文权先生主持,与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。

       本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京蓝色光标品牌管理
顾问股份有限公司章程》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会议
事规则》的有关规定。


       本次会议与会董事经过认真审议,以通讯和现场表决方式,通过如下决议:

        一、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

       同意公司全资子公司蓝色光标(上海)投资管理有限公司(以下简称“上海
投资”)以自有资金 15,000 万元通过增资方式取得深圳众赢维融科技有限公司
(以下简称“深圳众赢”)25%股权。本次交易完成后,深圳众赢为公司之参股公
司。

       鉴于西藏考拉科技发展有限公司(以下简称“考拉科技”)为深圳众赢、西
藏耀旺网络科技有限公司(以下简称“西藏耀旺”)之母公司,西藏耀旺为公司
持股 5%以上股东。依照相关规则要求,故考拉科技为公司关联方,本次交易为
关联交易。



                                                                            1
    本次投资符合公司数字化战略建设落实经营发展需要,有助于公司加速转型
成为一家数据科技公司,本次交易有助于促进强化公司数据基因、技术基因,希
望依托大数据的能力构筑,为整个营销体系的智能化发展提供强有力的引擎。并
不断完善现有 CRM 业务(Customer Relationship Management 客户关系管理)、
自媒体智能投放业务、Data+精准用户画像投放等一系列为企业经营顾客赋能的
数据科技产品。本次交易亦跟随国家大数据等相关政策指导方向,顺应市场发展,
有利于公司服务升级及业务数据精准优化之建设拓展,从而进一步提升公司基于
大数据营销传播环境下的数据转化能力。

       本次交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次对
外投资资金,公司以自有资金出资,不会对公司财务及经营情况产生不利影响,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》《公司章程》
等相关规定,本次对外投资事项属于董事会审议范围,无需提交公司股东大会审
议。

    本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       本议案内容详见于深圳证券交易所指定信息披露网站披露的《对外投资暨关
联交易公告》(公告编号:2018-027)



       二、审议通过《关于公司转让豆盟(北京)科技股份有限公司 5%股权的议
案》

    同意公司将其持有的豆盟(北京)科技有限公司(以下简称“豆盟科技”)
5%股权,即 1,013,514 股股权作价 2000 万元转让给成都弘道五号创业投资中心
(有限合伙)(以下简称“成都弘道”)、自然人王海洋。具体情况如下:

       2014 年 12 月 5 日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司投

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资取得北京掌上云景科技有限公司 24%股权的议案》,同意公司以自有资金 4,800
万元通过增资方式取得北京掌上云景科技有限公司(其后更名为“豆盟(北京)
科技有限公司”)24%股权。其后豆盟科技于 2017 年 2 月在新三板挂牌。豆盟科
技此后经历多轮融资,截止目前公司持有豆盟科技 4,510,260 股股份,占其股本
总额的 22.25%。

       公司将持有的 5% (即 1,013,514 股)豆盟科技股份,总作价 2000 万元,转
让给成都弘道及自然人王海洋。本次转让完成后,公司确认投资收益约为 600
万元(该项金额未经审计,最终以经审数据为准),公司仍持有豆盟科技 17.25%
的股权,本次交易完成之后,公司于豆盟科技董事会目前仍享有一席董事席位,
本次交易不涉及董事席位变动情况。

       本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《北
京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的规定,本次交易事项未超过董事
会审批权限,无需要提交股东大会审议。

       表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       本议案内容详见于深圳证券交易所指定信息披露网站披露的《关于转让参股
公司豆盟(北京)科技股份有限公司部分股权的公告》(公告编号:2018-028)



       三、审议通过《关于公司向银行申请综合授信暨提供担保的议案》

       为促进公司业务发展,同意公司向汇丰银行(中国)有限公司北京分行(以
下简称“北京汇丰”)申请最高不超过 33,000 万元人民币的银行综合授信,同时
在该授信额度内向北京汇丰申请不超过 3,500 万美元(折合人民币 22,166.55
万元1)的融资性备用信用证用于担保 BLUEFOCUS INTERNATIONAL LIMITED(以下
简称“香港蓝标”)向香港上海汇丰银行有限公司(以下简称“香港汇丰”)申请
的最高不超过 3,500 万美元的借款(具体授信金额、期限将以北京汇丰最终审核
结果为准)。


1
    本公告中的汇率均为参照 2018 年 3 月 12 日中国人民银行美元汇率中间价(100:633.33)

                                                                                        3
    公司将指定授权人财务总监张东先生代表公司签署与上述保函/备用信用证
相关的所有文件,包括但不限于保函/备用信用证申请书和综合保赔承诺书,以
及其他北京汇丰不时要求的文件。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,由于香
港蓝标资产负债率未超过 70%,本次担保事项无需提交股东大会审议。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案内容详见于深圳证券交易所指定信息披露网站披露的《对外担保的公
告》(公告编号:2018-029)。


    四、审议通过《关于公司修改<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限
制性股票激励计划>(草案)中部分条款的议案》

    公司于 2017 年 5 月 17 日经 2016 年年度股东大会审议通过《关于公司<限制
性股票激励计划>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜》等相关议案。

    为调整该激励计划中的严苛条款,继续发挥该计划的激励作用,同意公司对
该激励计划进行修改,修改内容如下:

    1、删除第三章股权激励计划具体内容中第五项“限制性股票的授予条件、
解锁条件、解锁安排”之“(二)解锁条件”之“(3)公司业绩考核条件”之“A
锁定期考核指标”项下内容,并将 “B、公司业绩指标”修改为“公司业绩指标”。

    2、修订第三章股权激励计划具体内容中第五项“限制性股票的授予条件、
解锁条件、解锁安排”之“(二)解锁条件”之最后一段部分内容。

    修改前:“未满足上述解锁条件第(3)条 A 规定的,本计划即告终止,所
有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销;未满足上述解锁
条件第(3)条 B 规定的,所有激励对象当期可解锁的限制性股票均不得解锁,
由公司回购注销。”

    修改后:“未满足上述解锁条件第(3)条规定的,所有激励对象当期可解锁
的限制性股票均不得解锁,由公司回购注销。”

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    该议案将提请股东大会审议。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。




    五、审议通过《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》

    公司将于2018年4月10日召开本公司2018年第二次临时股东大会。本次股东
大会审议议案如下:

    (1)审议《关于修改〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股
票激励计划〉(草案)中部分条款的议案》

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。




        特此公告。




                           北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会

                                            2018 年 3 月 14 日




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