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2019年10月19日 星期六

万邦达(300055)公告正文

万邦达:2016年独立董事述职报告(杨学志)

公告日期:2017-04-20

                                                         2016 年度独立董事述职报告(杨学志)



                    北京万邦达环保技术股份有限公司

                   2016 年独立董事述职报告(杨学志)


北京万邦达环保技术股份有限公司各位股东和股东代表:

    根据高校党政领导人员不得在企业兼职的相关规定,本人已于 2015 年 12 月申请辞去
北京万邦达环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事职务,由于辞去独立董事
职务后,将导致公司董事会中独立董事人数低于董事会成员总数的三分之一,根据相关法
律法规以及《公司章程》的规定,本人的辞职申请自股东大会选举产生新任独立董事填补
其缺额后方可生效。公司于 2016 年 2 月 25 日召开 2016 年第一次临时股东大会,审议董事
会换届事宜后,本人正式离任。

    本人 2016 年度任职公司独立董事期间,仍然严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 公司章程》、公司《独立董事工作制度》
等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务,认真行使公司所赋予的权利,
及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司 2016 年召开的相
关会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行职责,充分发挥
独立董事的独立作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关
要求,现将 2016 年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下:

   一、 2016 年度出席董事会和股东大会会议情况

    2016 年度,本人亲自出席参加公司召开的 2 次董事会会议,1 次股东大会,无委托出
席。2016 年度本着勤勉务实和诚信负责的原则,所有议案经过客观谨慎的思考,我均投了
赞成票,没有投反对票和弃权票。在召开会议之前,获取作出决议所需要的资料和信息,在
会议上,我认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为会议做出科学决策起
到了积极的作用。

   二、 发表的独立董事意见

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                                                       2016 年度独立董事述职报告(杨学志)

    2016 年度内,本人作为公司独立董事恪守职责,严格根据《公司章程》、《独立董事工
作制度》等相关制度的要求,基于独立判断的立场,就公司如下事项发表独立意见:

   (一)2016年1月4日,在第二届董事会第三十八次会议上发表了《关于使用超募资金的
独立意见》,具体意见如下:

    公司以超募资金 235.2 万美元增资全资子公司江苏万邦达环保科技有限公司(以下简
称“江苏万邦达”),主要用于江苏万邦达出资与日本东丽株式会社、东丽(中国)投资有
限公司一起设立合资公司,进行 MBR 膜元件和 MBR 膜组件的生产、销售、应用开发和技
术服务。投资项目前景广阔,能够降低公司内部的项目用料成本,并能够切实有效地提升
公司技术水平,降低经营风险,提高公司资金的使用效率。本次超募资金的使用,既可提
高募集资金使用效率,也符合公司发展要求和全体股东利益,具有合理性和必要性。
    经审慎核查,我们认为:本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的
要求,一致同意公司本次超募资金使用计划。

    (二)2016 年 1 月 28 日,在第二届董事会第三十九次会议上,发表了《关于第二届
董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》,具体意见如下:

    1. 关于审议使用超募资金的独立意见

    公司以超募资金追加投资天元化工项目,主要用于该项目的持续建设,保证其顺利推
进。本次超募资金的使用,既可提高募集资金使用效率,减少财务成本,也符合公司发展
要求和全体股东利益,具有合理性和必要性。

    经审慎核查,我们认为:本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的
要求,一致同意公司本次超募资金使用计划。

    2. 关于对子公司提供担保的独立意见

    公司本次分别为全资子公司陕西万邦达水务有限公司(以下简称“陕西万邦达”)和乌

兰察布市万邦达环保科技有限公司 1 亿元的授信借款提供连带责任担保,主要为了增强自

身的外部融资能力,确保两公司的项目建设资金和流动资金。


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                                                        2016 年度独立董事述职报告(杨学志)


    经审慎核查,我们认为:本次担保对象均为公司合并报表内的全资子公司,且目前经

营状况良好、偿债能力较强,资产负债率较低,公司对其担保不会影响公司及股东利益。

    3. 关于董事会换届选举及第三届董事会董事候选人提名的独立意见

    鉴于公司第二届董事会任期已届满,依据《公司法》、《公司章程》等相关规定,经公

司董事会、控股股东提名,公司提名、薪酬与考核委员会进行资格审核,公司第二届董事

会第三十九次会议提名王飘扬、高春山、李继富、杜政修为公司第三届董事会非独立董事;

提名杨钧、刘荣军、李群生为公司第三届董事会独立董事。

    根据上述 7 名董事候选人的个人履历和实际工作情况,我们未发现存在《公司法》第

146 条规定以及《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。根据上述 3 名

独立董事候选人的个人履历和实际工作情况等,没有发现其有中国证监会《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况,具有独立董事必须具有的独立性。

本次提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,没有损害中小股东的利益。

    因此,我们同意董事会对上述 7 名董事候选人的提名,并同意有关议案经董事会审议
通过后提交股东大会进行审议。

   三、 在公司各委员会中履职情况

    2016 年度,本人作为审计委员会委员及提名、薪酬与考核委员会主任委员期间,按照
《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会
工作细则》等相关制度的规定,积极参与了委员会的日常工作。

   四、 对公司进行现场调查的情况

    2016 年度,本人任职期间通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工
作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关
公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

   五、 保护投资者权益所作的工作

   (一) 持续关注公司的信息披露工作,使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露
管理制度》的有关规定,真实、及时、完整地完成信息披露工作。
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                                                      2016 年度独立董事述职报告(杨学志)

   (二) 按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规
的要求履行独立董事的职责;同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则,积极学习相关
法律法规和规章制度,进一步提高专业水平,加强与其他董事、监事及管理层的沟通,提
高决策能力,客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经
营,创造良好业绩,起到应有的作用。

   六、 培训和学习情况

    本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对
规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解,积极参加
各种形式的独立董事或董事培训,更全面地了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己
的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议,促进公司进一步规范运作。

   七、 其他工作

   (一) 报告期内,没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议;

   (二) 报告期内,没有提议召开董事会情况发生;

   (三) 报告期内,没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

   (四) 报告期内,没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    本人现已正式离任,衷心希望公司在第三届董事会领导下稳健经营、规范运作,不断
增强盈利能力,使公司持续、稳定、健康发展。本人祝愿公司再创佳绩,更好地回报公司
广大股东。

    特此报告。


                                                            独立董事:杨 学 志
                                                            二O一七年四月十九日




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