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2019年10月21日 星期一

万邦达(300055)公告正文

万邦达:2016年独立董事述职报告(李群生)

公告日期:2017-04-20

                                                            2016 年独立董事述职报告(李群生)



                     北京万邦达环保技术股份有限公司

                     2016 年独立董事述职报告(李群生)


北京万邦达环保技术股份有限公司各位股东和股东代表:

    本人作为北京万邦达环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在 2016
年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行
独立董事的职务,认真行使公司所赋予的权利,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公
司的发展状况,积极出席公司 2016 年召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表
了独立客观的意见,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司整体利益,
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求,现将 2016 年度履行独立董事职责情况向
各位股东述职如下:

   一、 2016 年度出席董事会和股东大会会议情况

    2016 年度公司共参加公司召开的 13 次董事会会议,2 次股东大会,本人除第三届董事
会第十次会议期间因公出差,委托刘荣军先生代为表决,其余会议均亲自出席。2016 年度
本着勤勉务实和诚信负责的原则,所有议案经过客观谨慎的思考,我均投了赞成票,没有投
反对票和弃权票。在召开会议之前,获取作出决议所需要的资料和信息,在会议上,我认真
审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为会议做出科学决策起到了积极的作用。

   二、 发表的独立董事意见

    2016 年度内,本人作为公司独立董事恪守职责,严格根据《公司章程》、《独立董事工
作制度》等相关制度的要求,基于独立判断的立场,就公司如下事项发表独立意见:

   (一)2016年2月25日,在第三届董事会第一次会议上,发表了《关于选举董事长、聘任
高级管理人员的独立意见》,具体意见如下:


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    1. 王飘扬先生符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职要求,高春山先生、李继

富先生、杜政修先生、单明军先生不具有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理

人员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,其任职资格符合

担任公司高级管理人员的条件符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    2. 董事长、高级管理人员的选举、聘任程序合法、法规。

    3. 同意选举王飘扬先生为公司第三届董事会董事长,同意聘任高春山先生为总经理,

同意聘任李继富先生、杜政修先生、单明军先生为公司副总经理;同意聘任李继富先生为公

司财务总监;同意聘任杜政修先生为公司董事会秘书;同意聘任单明军先生为公司总工程师。

    (二)2016 年 4 月 27 日,在第三届董事会第三次会议上,发表了《关于 2015 年度报

告相关事项的独立意见》,具体意见如下:

    1. 关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见

    报告期内,经独立董事对公司 2015 年度经营活动认真审查,公司 2015 年度发生的关
联交易,符合公司经营需要,没有违反公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立
性,不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。

    2. 关于续聘会计师事务所的独立意见

    大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,在执业过程中坚持独立审计原
则,能按时为公司出具各项专业报告,报告内容客观、公正,具备上市公司审计工作的丰富
经验和职业素养。在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉
尽责、公允合理地发表了独立审计意见,同意继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司
2016 年度审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。

    3. 关于公司内部控制评价报告的独立意见

    公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性,对法人治理结构、组织控制、
信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定,并得到了较好的
贯彻和执行,在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。
公司一直致力于完善内部控制制度体系,同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的
关于内部控制的最新要求,及时修订相关制度,并在公司各营运环节中到得到有效执行。

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    经审阅,我们认为公司董事会编制的《2015 年度内部控制评价报告》较为全面、客观、
真实地反映了公司内部控制的真实情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    4. 关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发(2003)56 号)、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120 号)、中国证券监督管理委员会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,作为公司独
立董事,本着实事求是的工作态度,对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况
进行了认真的调查和核查,发表独立意见如下:公司认真贯彻《对外担保管理办法》,执行
有关规定,严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。

    本报告期内,公司经审议对外担保总额为 4.9 亿元,实际发生担保约 1.5 亿元;截至本
报告期末,累积审批对外担保总额为 6.4 亿元,实际发生担保总额约 2 亿元,公司对外担保
对象均为对全资子公司。对外担保事项的决策符合相关法律法规规定,未发生违规对外担保
事项,不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。本报告期内,未发现公司
存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    5. 独立董事关于现金利润分配预案的独立意见

    公司 2015 年度利润分配预案为:以公司现有股本 865,184,815.00 股为基数,向全体股
东每 10 股派发 0.15 元人民币(含税),合计现金分配红利 12,977,772.23 元(含税)。 经认
真审议《关于 2015 年度利润分配预案的议案》,我们认为该利润分配方案符合公司目前实际
情况,符合公司中长期发展战略规划,听取了广大中小股东的建议,符合中小股东的意愿和
利益。我们同意公司的利润分配预案,并同意提交 2015 年度股东大会审议。

    6. 关于 2015 年度募集资金存放与使用的独立意见

    经核查,2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、
如实披露、严格管理的原则,未发现存在变相改变募集资金投向,损害股东利益,违反相关
规定之情形。我们认同大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015 年募集资金使用情
况的意见,公司《关于 2015 年募集资金度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易

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所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,如实反
映了公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况,不存在募集资金存放和使用违法、违规
的情形。

    7. 关于为全资子公司提供信贷担保的议案

    公司全资子公司昊天节能装备有限责任公司(以下简称“昊天节能”)正处于生产经营
高峰期,经营性资金需求量较大,为满足正常经营之需,公司拟为昊天节能总金额 3.8 亿元
的综合授信,提供连带责任保证担保,具体担保情况如下:

                                                                             单位:万元


       银行名称             担保额度           担保方式                担保期限

中国银行股份有限公司沧                                          1 年(以合同实际签
                                  13,000 连带责任保证担保
州分行                                                          署日起算)
河北银行股份有限公司沧                                          1 年(以合同实际签
                                   5,000 连带责任保证担保
州盐山支行                                                      署日起算)
                                                                上一年度担保到期后
沧州银行股份有限公司              10,000 连带责任保证担保       1 年(以合同实际签
                                                                署日起算)
                                                                上一年度担保到期后
中国建设银行股份有限公
                                  10,000 连带责任保证担保       1 年(以合同实际签
司盐山支行
                                                                署日起算)

    经审慎核查,我们认为:本次担保对象昊天节能为公司合并报表内的全资子公司,目前
经营状况良好、偿债能力较强,财务风险处于可控范围内,公司对其担保不会影响公司及股
东利益。本次担保的事项是为了满足昊天节能日常生产经营中的流动资金需求,有利于公司
整体发展。

    本次担保事项,公司严格执行了对外担保审批权限和程序,决策程序和内容符合有关法

律法规的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。同意将该议案提交股东大会审议。

    (三)2016 年 5 月 17 日,在第三届董事会第四次会议上,发表了《关于全资子公司使

用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》,具体意见如下:

    经认真审阅《关于乌兰察布市万邦达环保科技有限公司使用部分募集资金置换预先已投

入募集资金投资项目自筹资金的议案》及相关鉴证报告,我们认为:本次资金置换能够缓解
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公司流动资金压力,有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益,不存在损害公司及

全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六

个月,公司聘请的会计师事务所也出具了相应的鉴证报告,保荐机构川财证券出具了核查意

见,本次资金置换的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的

相关规定,与公司募集资金投资项目使用计划不存在相互抵触的情况,不影响募集资金投资

项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。

    我们一致同意公司全资子公司乌兰察布市万邦达环保科技有限公司使用募集资金

29,497.86 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    (四)2016 年 7 月 4 日,在第三届董事会第六次会议上,发表了《关于公司使用闲置

募集资金购买理财产品的独立意见》,具体意见如下:

    在保证公司募集资金投资项目正常开展的情况下,利用闲置募集资金购买保本型理财产

品,有利于在控制风险前提下,充分发挥募集资金使用效率,适当增加收益,不会对公司经

营活动造成不利影响,不会影响募集资金投资机会和建设进度,也不存在变相改变募集资金

使用用途或损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

    我们一致同意公司使用总额不超过 6 亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品。

    (五)2016 年 7 月 15 日,在第三届董事会第七次会议上,发表了《关于聘任公司副总

经理的独立意见》,具体意见如下:

    经认真查询相关文件后,我们认为:公司董事会本次聘任丰德新先生为公司副总经理的

提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等

相关规定,合法有效。

    经审核,丰德新先生具备履行副总经理职责所需的专业知识和能力,具有良好的职业道

德和个人品德。

    综上所述,我们一致同意公司聘任丰德新先生为公司副总经理,任期自董事会审议通过

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日起至第三届董事会任期届满。

    (六)2016 年 8 月 12 日,在第三届董事会第八次会议上,发表了《关于第三届董事会

第八次会议相关事项的独立意见》,具体意见如下:

    鉴于公司董事长王飘扬先生及董事兼财务总监李继富先生提出辞职,根据相关规定,需

补选两名董事。经公司第一大股东提名,拟提名王长荣女士、王建先生为非独立董事候选人。

    经认真查询相关文件后,我们认为:公司董事会本次补选王长荣女士、王建先生为公司

非独立董事候选人的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公

司章程》等相关规定,合法有效。

    根据上述 2 名董事候选人的个人履历和实际工作情况,我们未发现存在《公司法》第

146 条规定以及《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。本次提名程序符

合《公司法》和《公司章程》的有关规定,没有损害中小股东的利益。

    我们一致同意董事会对上述 2 名董事候选人的提名,并同意有关议案经董事会审议通过

后提交股东大会进行审议。

    (七)2016 年 8 月 22 日,在第三届董事会第九次会议上,发表了《关于 2016 年半年

度相关事项的独立意见》,具体意见如下:

    1. 关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》(证监发(2003)56 号)、《关于规范上市公司对外担保的通知》(证监

发([2005]120 号)、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》及《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,本着实事求是的工作态度,对公司

报告期内控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保的情况进行了认真的调查和核查,

发表独立意见如下:

    (1) 控股股东及其关联方占用资金情况

    截止本报告期末,公司认真贯彻执行有关规定,严格控制关联方占用资金风险,公司不


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存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    (2)对外担保情况

    截止本报告期末,公司严格执行《对外担保管理办法》,控制对外担保风险。报告期内,

公司对外担保情况如下:

    ① 2016 年 1 月 28 日,第三届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司提供

担保的议案》,公司为全资子公司乌兰察布市万邦达环保科技有限公司 10,000 万元授信提供

连带责任担保,担保期限一年;为陕西万邦达水务有限公司 10,000 万元授信提供连带责任

担保,担保期限两年;担保具体日期均根据实际签订的借款合同为准。

    ② 2016 年 4 月 27 日,第三届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司提供

担保的议案》,公司为全资子公司昊天节能装备有限责任公司总额度 3.8 亿元的综合授信,

提供连带责任保证担保,担保期限为 1 年(以合同实际签署日起算)。2016 年 5 月 18 日,

本次担保事项经公司 2015 年年度股东大会审议通过。

    上述对外担保严格按照有关法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定履行

了必要的审议程序,合法、合规,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

    2. 关于公司关联交易事项的独立意见

    经对公司 2016 年半年度关联交易事项的认真核查:公司 2016 年上半年未发生关联交

易,不存在损害公司和所有股东利益,特别是中小股东利益的行为。

    3. 关于 2016 年半年度募集资金存放与使用的独立意见

    经对公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况核查:报告期内,公司募集资金的存

放和使用符合证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资

金存放和使用违规的情形。

    (八)2016 年 8 月 29 日,在第三届董事会第十次会议上,发表了《关于选举第三届董

事会董事长的独立意见》,具体意见如下:

    经认真查询相关文件后,我们认为:公司董事会本次选举王长荣女士为公司董事长的审

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议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,

合法有效。

    我们一致同意公司选举王长荣女士为公司董事长,任期自董事会审议通过日起至第三届

董事会任期届满。

   三、 在公司各委员会中履职情况

    本人作为提名、薪酬与考核委员会主任委员,严格履行主要职能,报告期内对公司 2016
年度公司高级管理人员薪酬计划及提名情况进行了审核,认为 2016 年度高管薪酬计划符合
公司相关制度和经营业绩情况。

   四、 对公司进行现场调查的情况

    2016 年度,本人对公司进行了多次现场考察,重点对公司的生产经营情况、管理和内
部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查;并通过电话和邮件,与公司
其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌
握公司的运行动态。

   五、 保护投资者权益所作的工作

   (一) 持续关注公司的信息披露工作,使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管
理制度》的有关规定,真实、及时、完整地完成信息披露工作。

   (二) 按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规
的要求履行独立董事的职责;同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则,积极学习相关法
律法规和规章制度,进一步提高专业水平,加强与其他董事、监事及管理层的沟通,提高决
策能力,客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创
造良好业绩,起到应有的作用。

   六、 培训和学习情况

    本人自担任独立董事以来,注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,本人对上市公
司相关法规、政策以及规范公司法人治理结构、保护社会公众股东权益保护等相关法规的重

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                                                         2016 年独立董事述职报告(李群生)

点关注。同时积极参加深圳证券交易所、北京证监局、上市公司协会等机构组织的相关独立
董事或董事的培训,更全面地了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,形
成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和
建议,并促进公司进一步规范运作。

   七、 其他工作

   (一) 报告期内,没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议;

   (二) 报告期内,没有提议召开董事会情况发生;

   (三) 报告期内,没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

   (四) 报告期内,没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    作为公司的独立董事,本人忠实地履行自己的职责,积极参与公司重大事项的决策,为
公司的健康发展建言献策。

    2017年,本人在任期内将一如既往地忠实履行独立董事职责,积极发挥督促公司规范运
作、切实保护中小投资者权益的作用。同时,祝愿公司2017年业务大发展,管理更上一层楼。



    特此报告。




                                                            独立董事:李群生
                                                         二O一七年四月十九日




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