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2020年02月28日 星期五

银江股份(300020)公告正文

银江股份:2018年第一次临时股东大会的法律意见书

公告日期:2018-02-14

上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                            关于银江股份有限公司
                         2018 年第一次临时股东大会的




                                 法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所


         地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话:021-20511000              传真:021-20511999         邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所
                          关于银江股份有限公司
              2018 年第一次临时股东大会的法律意见书


致:银江股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受银江股份有限公司(以
下简称“公司”)委托,就公司召开 2018 年第一次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《上市公司股东大会规则》(证监发[2016]22 号)等法律、法规和其他规范性
文件以及《银江股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

    鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年
1 月 30 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《银江股份有限公司关
于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、
会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大
会的召开日期已达 15 日。本次股东大会于 2018 年 2 月 14 日(星期三)上午 10:00
在浙江省杭州市西湖区西湖科技园西园八路 2 号 G 座 1 楼公司会议室。



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    本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 9 人,持有公司股份数 8,570,811 股,占公司股份
总数的 1.3069%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结
果显示,参加公司本次股东大会网络投票的股东共 211 人,持有公司股份数
44,420,730 股,占公司股份总数的 6.7736%。据此,出席公司本次股东大会表决
的股东及股东代理人共 220 人,持有公司股份数 52,991,541 股,占公司股份总数
的 8.0806%。以上股东均为截止 2018 年 2 月 7 日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

三、 本次股东大会的审议的内容

    1、审议《关于购买房产暨关联交易(调整后)的议案》

    2、审议《关于控股股东增持计划延期履行的议案》

    3、审议《关于提名陈利中先生为公司董事的议案》

    锦天城律师认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东




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大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议,以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决,现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票;参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议:

    1、审议《关于购买房产暨关联交易(调整后)的议案》

    表决结果:同意 44,758,881 股,占有效表决股份总数的 84.4642%;反对
8,163,760 股,占有效表决股份总数的 15.4058%;弃权 68,900 股,占有效表决股
份总数的 0.1300%。关联股东回避该项议案的表决。

    其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 36,222,170 股,反对 8,078,760
股,弃权 68,900 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。

    2、审议《关于控股股东增持计划延期履行的议案》

    表决结果:同意 47,984,869 股,占有效表决股份总数的 90.5519%;反对
4,719,431 股,占有效表决股份总数的 8.9060%;弃权 287,241 股,占有效表决股
份总数的 0.5421%。关联股东回避该项议案的表决。

    其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 39,448,158 股,反对 4,634,431
股,弃权 287,241 股(其中,因未投票默认弃权 209,041 股)。

    3、审议《关于提名陈利中先生为公司董事的议案》

    表决结果:同意 45,974,481 股,占有效表决股份总数的 86.7582%;反对
4,196,279 股,占有效表决股份总数的 7.9188%;弃权 2,820,781 股,占有效表决
股份总数的 5.3231%。


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    其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 37,352,770 股,反对 4,196,279
股,弃权 2,820,781 股(其中,因未投票默认弃权 2,531,481 股)。

    会议记录由出席会议的公司董事签名。

    锦天城律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定,合法有效。

五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司 2018 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司 2018 年第
一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                 经办律师:
                                                        张   诚




负责人:                               经办律师:
              吴明德                                    陈   珊




                                                      2018 年 2 月 14 日