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2018年10月20日 星期六

丽珠B(200513)公告正文

丽珠集团:关于公司全资子公司投资Global Health Science Fund II, L.P.的公告

公告日期:2018-01-13

证券代码:000513、01513        证券简称:丽珠集团、丽珠医药      公告编号:2018-007


                          丽珠医药集团股份有限公司

关于公司全资子公司投资 Global Health Science Fund II, L.P.的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记

 载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述

    丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2018 年 1 月 12 日召开了第
九届董事会第八次会议,审议通过了《关于投资 Global Health Science Fund II, L.P.(全
球健康科学基金)的议案》(表决情况:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票),同意公
司全资子公司丽安香港有限公司出资 3000 万美元投资由 GHS Partners Limited 作为最终
普通合伙人发起设立的 Global Health Science Fund II, L.P.(全球健康科学基金,以下简
称“基金”)。
    本次投资共计 3,000 万美元,约占本公司最近一期经审计归属于本公司股东净资产
(人民币 650,598.74 万元)的 3.01%,根据相关规定,本次对外投资无需提交公司股东
大会审议。
    公司与 GHS Partners Limited 不存在关联关系,本次对外投资不构成关联交易,亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

    二、交易方基本情况介绍

    名称:GHS Partners Limited(基金的最终普通合伙人)
    成立时间:2016 年 11 月 21 日
    注册地址:PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
    董事:Jianyuan Sha, Karimah Es Sabar, John Henry Cullinane
    控股股东及实际控制人:GF Investments (Cayman) Company Limited,以及 Quark
Venture Inc.
    注册资本:1 美元
    公司性质:有限责任公司
    办公地点:PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
    经营范围:基金管理,股权投资
    GHS Partners Limited 以及本次参与投资基金的其他投资人与本公司均不存在关联
关系。

    三、基金的基本情况以及对外投资协议的主要内容

    于 2018 年 1 月 12 日,公司与 GHS Partners Limited 签订了投资基金的认购协议,
并根据协议约定,将由基金初始有限合伙人及最终普通合伙人代表基金和有限合伙人签
署本次基金之有限合伙协议。有关基金的基本情况及上述相关协议的主要内容如下:
    1、基金名称和组织形式:Global Health Science Fund II, L.P.(译名:全球健康科学
基金),为在开曼注册的有限合伙制离岸基金。
    2、管理模式:GHS Partners Limited 为基金的最终普通合伙人(GP),本公司为基
金的有限合伙人(LP)。
    3、基金规模和出资安排:基金目标总额为最高不超过 1.5 亿美元(最终普通合伙
人可全权决定基金的最终规模)。本公司认缴 30,000,000 美元。截至本公告日,公司尚
未出资。
    4、基金存续期:基金投资期 3 年,总年期 5 年,按项目退出情况可延长两次一年
(5+1+1)。
    5、投资方向:主要投资于专注研发创新及突破性医疗技术及产品的企业,重点关
注市场潜力巨大及成本优势显著的产品和技术项目,优先考虑拥有专利保护、处于人体
临床试验阶段的成长期企业。基金特别关注在中国有市场潜力的投资项目,并将协助被
投企业进入中国市场。基金将积极为该等企业提供商业化支持与帮助,使其发展扩张达
到成熟阶段,并实现退出。
    6、退出方式:包括但不限于 IPO、股权转让、并购、股东回购等。
    7、经营管理:基金建立了严格的项目筛选、投资及风险管理制度和措施。最终普
通合伙人负责基金所投资项目的日常经营管理,负责投资项目筛选、立项、组织实施及
投后管理等;基金科学委员会在项目的筛选和尽职调查方面向最终普通合伙人提供技
术、产品及商业化方面的专业意见;最终普通合伙人董事会为基金的项目投资(及项目
退出)的最终决策机构。
    8、会计制度:参照国际财务报告准则(IFRS)对基金进行会计核算。
    9、管理费用:在基金投资期内,每年向有限合伙人收取其承诺出资总额的 2%作为
管理费。在基金投资期过后,管理费将等同于以下方式计算的金额的 2%:
    (i)用于投资的出资总额(包含用于支付与投资直接相关的费用的金额);减去
    (ii)用于已处置的投资对应的投资本金或永久减值的投资项目对应的投资出资额
(包含直接相关的费用)。
    10、投资分配:基金在进行收益分配时,将初步按照合伙人各自在该项目的出资额
占投资项目出资总额的比例划分给各合伙人。按照该方式划分至普通合伙人的部分将被
分配给普通合伙人,划分至有限合伙人的金额将按如下方式进行分配:
    (i)返还已实现的资本和成本:首先,直至有限合伙人收到的金额等于以下各项的总
和之前,向有限合伙人进行百分之百(100%)的分配:(a)有限合伙人用于获取收益分配
或任何已经退出的投资项目的出资金额,加上任何在当时有限合伙人应摊占的未退出投
资项目的永久净投资减值金额;(b)有限合伙人用于支付(x)直接归属于上述条款(a)所列
的投资(或部分投资)的费用,以及(y)可划归于该投资的所有其他基金费用(包括组
织费用及管理费用)的出资金额;
    (ii)优先回报:其次,在有限合伙人利用上述(i)项所述金额获得按单利计每年 6%的
回报(以下称“优先回报”)之前,向有限合伙人进行百分之百(100%)的分配;
    (iii)追补条款:再次,直至普通合伙人收到的金额等于以下总和的 20%之前,向普
通合伙人进行百分之百(100%)的分配:(a)有限合伙人根据上述段落(ii)所述获取的累
计分配金额;(b)普通合伙人根据本段落(iii)所述获得分配的金额;
    (iv)80/20 分配原则:最后,20%分配给普通合伙人,80%分配给有限合伙人。
    11、权利及义务:根据有限合伙协议的相关规定,投资人的义务包括但不限于按时
出资义务,支付管理费及其他基金相关费用的义务等;根据有限合伙协议的相关规定,
投资人享有的权利包括但不限于获得投资分配的权利。
    12、公司对基金投资不具备一票否决权,最终普通合伙人董事会为基金的项目投资
(及项目退出)的最终决策机构。
    13、本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员不参与投资基金份额认购。
    14、支付方式:以汇款方式汇入最终普通合伙人指定的基金银行账户
    15、GP 董事会和管理人员的组成安排:GHS Partners Limited 董事会由董事 Jianyuan
Sha, Karimah Es Sabar, John Henry Cullinane 组成,本公司无董事席位,不参与基金投资
决策。
    16、违约条款:有限合伙协议将包括处理有限合伙人在普通合伙人发出招资通知后
无法在规定的时间内按承诺出资的惯常违约条款。该项条款可包括:
    (i)没收违约的有限合伙人在基金中的全部投资份额,而不向违约的有限合伙人支付
任何代价;或
    (ii)要求违约的有限合伙人以较大折价出售其在基金中的份额。
    17、协议的生效条件:认购协议将于最终普通合伙人和有限合伙人签署后正式生效;
    有限合伙协议生效日期:有限合伙协议之生效日期将由最终普通合伙人另行决定;
有限合伙协议生效条件:有限合伙协议将于初始有限合伙人及最终普通合伙人代表基金
和有限合伙人签署后正式生效。

    四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次投资基金可以充分调动社会资本,有效地整合全球资源,间接投资或参股符合
本公司国际化发展战略的优质项目,有利于拓宽公司投资渠道及提升投资管理水平,加
快业务国际化进程。基金的专家及投资团队,可以为本公司提供医疗健康领域最前沿的
全球触角,紧抓趋势,提前布局。通过投资基金,本公司可在早期阶段就对投资项目进
行了解和评估,在达到一定成熟阶段或规范程度后,本公司有机会收购标的项目,有助
于消除并购项目前期的财务、管理等风险,有利于保护公司及股东利益。
    基金投资含投资风险,基金是否能够达成预期投资盈利目标存在不确定性。本次基
金投资金额占公司净资产比例较低,对公司本年度经营业绩不构成重大影响。

    五、其他

    基金不参与投资标的具体业务经营,故基金本身与公司不存在同业竞争。本公司将
根据基金的设立及运作情况,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,及时
履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件目录

    1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议;
    2、与交易方签署的相关基金认购协议;
3、基金有限合伙协议。
特此公告。




                        丽珠医药集团股份有限公司董事会
                               2018 年 1 月 13 日