东旭B(200413)公告正文

东旭光电:广州证券股份有限公司关于公司非公开发行股票持续督导工作总结报告

公告日期:2015-03-06

    广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司
    非公开发行股票持续督导工作总结报告
    一、保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
    性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
    律责任。
    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
    何质询和调查。
    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
    法》的有关规定采取的监管措施。
    二、保荐机构基本情况
    保荐机构名称       广州证券股份有限公司
    注册地址         广州市珠江西路 5 号广州国际金融中心 19 层、20 层
    主要办公地址       广州市珠江西路 5 号广州国际金融中心 19 层、20 层
    法定代表人        邱三发
    三、发行人基本情况
    中文名称                        东旭光电科技股份有限公司
    A 股代码:000413
    股票代码
    B 股代码:200413
    注册地址                        河北省石家庄市高新区黄河大道 9 号
    主要办公地址                    北京市海淀区复兴路甲 23 号临 5 院
    法定代表人                      李兆廷
    本次证券发行类型                非公开发行人民币普通股(A 股)
    本次证券上市时间                2013 年 4 月 18 日
    本次证券上市地点                深圳证券交易所
    四、本次发行情况概述
    (一)发行方式
    本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式。
    (二)股票类型和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币
    1.00元。
    (三)发行对象、认购方式、认购数量及锁定期
    本次非公开发行的发行对象均已现金认购,具体情况如下表:
    (四)发行价格
    公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会
    议决议公告日(2012年8月17日),本次非公开发行A股股票价格不低于定价基准
    日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十,即发行价格不低于9.69元/股。
    (五)募集资金量
    本次发行募集资金总额为503,880万元(包括7,773.6万元发行费用),募集
    资金净额为496,106.4万元。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(原名
    “中兴财光华会计师事务所有限责任公司”)已于2013年4月3日对公司本次非公
    开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(中兴财光华审
    验字(2013)第5003号)。
    六、保荐工作概述
    广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”、“保荐机构”)作为发行
    人本次发行的保荐机构,指定陈焱、曹柏青为保荐代表人(曹柏青由于工作调动,
    2014年12月保荐代表人更换为李中流)。保荐工作开始于2012年2月,结束于2014
    年底。整个保荐工作期间分为尽职推荐阶段(2012年2月-2013年4月)及持续督
    导阶段(2013年4月-2014年12月)。保荐工作期间,广州证券遵守法律、法规和
    中国证监会的有关规定,恪守业务规范和行业规范,诚实守信、勤勉尽职,通过
    持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件、与发
    行人相关人员进行访谈、列席股东大会等方式,密切关注并规范发行人经营行为,
    最终顺利完成对发行人的保荐工作。
    (一)尽职推荐阶段
    广州证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定,在尽职推荐阶段完成了
    以下工作:
    1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内
    部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查;
    2、根据发行人的委托,组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐
    书、保荐工作报告等重要文件及相关其他文件;
    3、申报文件受理后,主动配合中国证监会的审核,组织发行人及其中介机
    构对中国证监会的反馈意见进行答复;
    4、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查;
    5、根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化,统筹修订发行有关
    文件;
    6、按照深圳证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所
    要求的相关文件,并报送中国证监会备案。
    (二)持续督导阶段
    广州证券在持续督导阶段完成了以下工作:
    1、制定持续督导工作计划,签署持续督导协议,并报交易所备案;
    2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
    源的制度;
    3、对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查,督导发行人
    有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;
    4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,事前
    审阅重要关联交易的相关文件;
    5、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定,
    严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务;
    6、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度;
    7、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项,核
    查其募集资金投资变更的原因、程序等,并发表核查意见;
    8、结合中国证监会、证券交易所的最新规则等,对发行人相关人员进行培
    训;
    9、督导发行人及时履行信息披露义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、
    河北监管局、证券交易所等提交的其他文件;
    10、根据相关公开承诺及约定,督促发行人履行相关承诺,未发现发行人有
    违背承诺的情况;
    11、对发行人督导期内各年度报告进行了审阅,未发现其存在虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏,也未发现存在影响其真实性、准确性和完整性的情况。
    12、定期对发行人进行现场检查,与发行人相关工作人员进行访谈,及时向
    中国证监会河北证监局及深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告。保荐代表
    人及项目组成员分别于2013年5月22日至5月27日、2013年12月10日至12月13日、
    2014年4月23日至4月25日、4月28日至4月30日对发行人进行了现场检查,除上述
    现场检查外,保荐代表人和项目组成员多次前往发行人现场,了解和掌握发行人
    生产经营情况,督导发行人规范运作。
    七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    2014年12月原保荐代表人曹柏青因工作变动不能继续履行相应职责,广州证
    券委派保荐代表人李中流接替曹柏青对尚未完成的持续督导工作履行相应职责。
    八、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
    (一)尽职推荐阶段
    发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资
    料和相关信息,并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整,不存在虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相关法律、法规的要求,积极配合保荐机构
    的尽职核查工作,为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
    (二)持续督导阶段
    发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作,及时、准确
    的按照要求进行对外信息披露;重要事项能够及时通知保荐机构,并与保荐代表
    人沟通,根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件
    和便利,保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握并规范发行人经营行为。
    九、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明和评价
    (一)尽职推荐阶段
    发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专
    业意见,并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
    (二)持续督导阶段
    发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构在持续督导相关工
    作,提供了必要的支持和便利。
    十、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    发行人2012年、2013年、2014年年报披露时间分别为2013年5月31日、2014
    年4月29日和2015年2月17日。持续督导期间,发行人能够按照有关法律法规以及
    公司《信息披露管理办法》的规定,履行信息披露义务。信息披露档案资料保存
    完整。保荐机构认为:发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务,
    信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
    十一、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1661号”文核准,东旭光电以
    非公开发行股票的方式向包括东旭集团有限公司在内的八名特定投资者发行不
    超过52,000万股人民币普通股。根据投资者认购情况,本次发行的发行价格最终
    确定为9.69元/股,发行数量为52,000万股,本次发行募集资金总额为503,880
    万元(包括7,773.6万元发行费用),募集资金净额为496,106.4万元。中兴财光
    华会计师事务所(特殊普通合伙)(原名“中兴财光华会计师事务所有限责任公
    司”)已于2013年4月3日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验,
    并出具了《验资报告》(中兴财光华审验字(2013)第5003号)。
    1、公司2013年4月17日召开第六届三十六次董事会会议审议通过,决定以募
    集资金207,742.63万元置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金,该事项
    已经中兴财光华会计师事务所有限公司进行了专项审核。公司独立董事、监事会
    和保荐机构均对本议案发表了明确意见,同意公司用募集资金207,742.63万元置
    换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
    2、公司2013年4月17日召开第六届三十六次董事会会议审议通过,同意公司
    从“芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目”募集资金496,106.40万元中,使用
    49,000.00万元(占实际募集资金净额的9.88%)闲置募集资金暂时补充公司流动
    资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金
    专户。2014年4月25日,公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。
    3、公司2014年5月27日召开第七届十一次董事会会议审议通过,同意公司从
    “芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目”募集资金496,106.40万元中,使用
    25,000.00万元(占实际募集资金净额的5.04%)闲置募集资金暂时补充公司流动
    资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金
    专户。
    4、持续督导期内,发行人上述募集资金的存放、使用及变更等均符合《上
    市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
    证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
    法律、法规及规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集
    资金的使用变更已履行相应的审批及披露程序。在所有重大方面,不存在变相改
    变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
    截至2014年12月31日,发行人 2013年非公开发行募集资金已累计使用
    471,250.59万元,332.67万元尚未使用(含利息收入,不含暂时性补充流动资产
    的25,000万元)。截至2014年12月31日实际投资金额较承诺投资金额少24,855.81
    万元,原因是由于项目尚未完工,部分合同款项尚未达到付款条件所致。
    3、募集资金使用效益情况
    截止到2014年12月,本项目3条生产线实现投产销售,其余7条生产线正在建
    设当中,项目总体效益尚未达到项目可研报告中的预计水平。随着剩余7条生产
    线陆续建成投产,规模效益有望显现,本项目预计将会进一步提高收益。
    十二、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
    截至2014年12月31日,尚未使用的募集资金为人民币25,332.67万元,占募
    集资金总额的5.03%,尚未使用完毕的原因为项目尚未完工,部分合同款项尚未
    达到付款条件。尚未使用的募集资金将陆续投入到芜湖光电平板显示玻璃基板生
    产线项目中。因此广州证券将继续履行持续督导责任,严格要求公司按照相关规
    定使用募集资金。
    (以下无正文)
    (本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司非公
    开发行股票持续督导工作总结报告》之签章页)
    保荐代表人签名:
    陈焱          李中流
    保荐机构公章: 广州证券股份有限公司
    年   月   日