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2019年12月11日 星期三

一致B(200028)公告正文

国药一致:独立董事审议公司2016年度报告等事项的独立意见

公告日期:2017-04-19

             国药集团一致药业股份有限公司独立董事

             审议公司2016年度报告等事项的独立意见



       国药集团一致药业股份有限公司于2017年4月17日召开第七届董

事会第二十二次会议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关

规定,作为国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独

立董事,对审议的公司2016年年度报告等事项,我们发表如下独立意

见:

       一、 关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

       根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,

以公司当前总股本 428,126,983 股为基数,向全体股东每 10 股派发现

金股利人民币 3.30 元(含税),不进行资本公积金转增股本。

       我们认为:该议案经公司董事会会议审议通过,决策程序完备。

公司利润分配预案结合企业经营发展的实际,体现了公司对股东的回

报,维护了中小投资者的合法权益,符合《公司章程》规定的现金分

红政策和公司《未来三年(2015-2017)股东回报规划》。同意将该议

案提交公司 2016 年度股东大会审议。

       二、 关于增聘高级管理人员的独立意见

       经审阅赵小川先生、陈常兵先生的个人履历,未发现有《公司法》

第一百四十七条规定之情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所惩戒,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员
之情形。经了解,其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相

应岗位的职责要求,有利于公司的发展。提名、审议、表决程序符合

《公司章程》等有关规定。同意增聘赵小川、陈常兵先生为公司副总

经理。

    三、 关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》和《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,就公司

拟续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2017 年度审计机构事宜,

我们发表如下独立意见:

    鉴于拟续聘的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备会计

师事务所证券、期货相关业务执业资格,在公司 2016 年度审计工作

中,工作严谨、客观、公允、独立,体现了良好的职业规范和操守。

为保持公司审计业务的连续性,我们同意就续聘安永华明会计师事务

所(特殊普通合伙)为本公司 2017 年度财务审计机构事项提交公司

股东大会审议。

    四、 关于会计政策变更的独立意见

   本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和

调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经

营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不

存在损害公司及股东利益的情形。

    五、 关于核销事项的独立董事意见

    经核查随2016年度报告一并提交审议的《关于国药一致资产核销
的议案》,作为独立董事,我们认为:本次核销符合《企业会计准则》

等相关规定和公司实际情况,真实反映公司的财务状况,核销依据充

分;本次核销的资产,不涉及公司关联方,也不存在损害公司及股东

特别是中小股东利益的情形,审议程序符合有关法律法规和《公司章

程》等规定,我们同意该核销资产事项,并同意公司将该议案提交股

东大会审议。

    六、 关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证

券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深

圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司募

集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,国药一致

董事会编制了截至2016年12月31日止的2016年度募集资金存放与实

际使用情况的专项报告。

    根据相关法律法规的规定,我们作为公司的独立董事,基于独立

判断立场,我们对《国药一致2016年度募集资金存放与使用情况的专

项报告》进行了认真的核查,现发表如下独立意见:

    《国药一致2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实

地反映了公司募集资金存放、使用与管理情况,公司已披露的募集资

金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、

使用、管理符合有关法律法规及《国药一致募集资金管理办法》的相

关规定,亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
       七、 关于2017年日常关联交易预计的独立意见

       1、事前认可函

       我们已经从公司董秘办获悉有关国药一致日常关联交易事项,并

认真审阅了有关文件资料和议案内容,我们同意将《关于2017年度公

司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董

事会第二十二次会议审议。

       2、独立意见

       我们已经从董事会秘书处获悉有关国药一致2016年度日常关联

交易的实际情况,并认真审阅了有关文件资料和议案内容,我们认为

公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根

据市场化原则而运作的,交易价格公允合理,符合有关法规和公司章

程的规定, 有利于国药一致主营业务的开展,不会损害中小股东的利

益。同意公司预计的2017年度采购和销售的日常关联交易金额计划以

及其它日常关联交易事项,并同意提交董事会和股东大会批准。

       八、 关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担

保情况的专项说明和独立意见

       根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规

范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,我们审慎查阅了《关

于国药一致控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》,对控股

股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如

下:
    1.截止本报告期末,公司及控股子公司没有为控股股东、实际控

制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,无逾期对外担

保情况,也没有非经常性资金占用情况。我们认为,公司严格遵守了

《公司章程》及上述通知的规定,依法履行了信息披露义务,认真落

实了公司对外担保的审批程序,严格控制了公司对外担保风险。

    2.本次公司为下属控股子公司提供担保及控股子公司之间的担

保,有利于被担保控股子公司提高资金周转效率,担保的决策程序,

符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合

法有效。截至2016年12月31日,公司实际担保余额合计352,764.7万元,

占公司净资产的41.75%。

    七、关于与国药集团财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易

的独立意见

    1、事前认可函

    根据有关规定,我们作为公司独立董事,在认真查阅了相关资质

证明和听取相关人员汇报的基础上,对公司《关于国药集团财务有限

公司为公司继续提供金融服务的议案》和《国药一致关于对国药集团

财务有限公司的风险持续评估报告》进行了研究讨论。

    我们认为,国药集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委

员会批准的规范性非银行金融机构,向公司提供金融服务遵循平等自

愿的原则,定价原则公允,公司与其合作有利于充分发挥资金规模优

势,进一步提高公司资金的管理水平,提高资金使用效益。我们同意

将上述事项提交公司董事会审议。
       2、独立意见

       国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4

月17日召开七届二十二次董事会,针对其审议的《关于国药集团财务

有限公司继续为公司提供金融服务的议案》以及与该议案相关的协

议、风险评估报告等事项,经过认真研究讨论,我们发表独立意见如

下:

       1)国药集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)作为一家经

中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营

范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的

规定;

       2)双方拟续签的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价

原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形;

       3)《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续

评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为

非银行业金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制

制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件

下,同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务;

       4)《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置

预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,

维护资金安全。

       九、 关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见

       根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》
和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求,结合公司实际

情况,公司董事会对公司内部控制的有效性进行了审议评估,并出具

了《国药集团一致药业股份有限公司内部控制自我评价报告》。对该

报告,我们发表独立意见如下:

    2016年,公司根据实际运营情况制定完善了内部控制制度,其制

定程序及内容符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求,已形

成了完整严密的内控制度体系。公司基本建立健全的内部控制制度体

系,涵盖了公司业务控制、会计系统控制、内部审计控制、信息系统

控制、环境控制等方面,该内控体系能够适应公司管理的要求和公司

发展的需要。公司内部控制重点活动按照内部控制制度执行,财务管

理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面内部控制严格、

充分、有效,确保了公司生产经营的有序进行,对经营风险可以起到

有效的控制作用,同时保障了全体股东利益。公司《内部控制自我评

价报告》符合公司内部控制的实际情况。

    十、 关于与国药控股(中国)融资租赁有限公司开展应收账款

保理业务暨关联交易的事前认可和独立意见

    本次关联交易已经公司独立董事事前认可:根据《公司法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》

等的有关规定,我们作为国药集团一致药业股份有限公司(以下简称

“公司”)独立董事,在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报

的基础上,对公司《关于与国药控股(中国)融资租赁有限公司开展

应收账款保理业务暨关联交易的议案》进行了研究讨论。我们认为,
公司与关联公司开展应收账款保理业务不会影响公司在财务上的独

立性,没有损害广大股东尤其是中小股东的利益,同意将议案提交公

司董事会审议。

    独立董事发表意见:经市场化方案比较,我们认为,公司与关联

方展开应收账款保理业务有利于扩大销售规模,保证公司盈利空间。

有利于优化融资结构,拓宽融资渠道,不占用企业银行授信额度。鉴

于此, 我们同意公司与关联方开展应收账款保理业务。
   (本页无正文,为独立董事审议公司 2016 年年度报告等事

项的独立意见签署页)



   独立董事:




   _________                        _________

    熊楚熊                            陈宏辉




   _________

    肖胜方

                               2016 年 4 月 17 日