新闻源 财富源

2019年12月07日 星期六

一致B(200028)公告正文

国药一致:2016年度独立董事述职报告

公告日期:2017-04-19

                国药集团一致药业股份有限公司
                  2016年度独立董事述职报告


    报告期内,作为国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“国

药一致”或“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券

法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加

强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等法律、法

规及规章制度的规定,诚信勤勉的履行职责,定期了解公司的运作情

况,全面关注公司的发展状况,积极参与公司决策,依据自己的专业

知识和能力对董事会审议的相关事项做出独立、客观、公正的判断,

促进董事会决策的科学性、客观性,有效维护了公司及中小股东的利

益,发挥了独立董事应有的作用。现将2016年度履行独立董事职责的

情况报告如下:

    一、独立董事年度履职概况

    1、出席董事会、股东大会情况
                 本报告期应参加董
 独立董事姓名                     亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
                     事会次数
    何志毅               10             10           0          0
    熊楚熊               10             10           0          0
    肖胜方               10             10           0          0

    报告期内,我们均以现场会议或通讯表决方式参加了会议,没有

委托出席和缺席会议的情况。每次召开会议前,我们通过多种方式,

对董事会审议的各项议案进行认真审核,并在此基础上,独立、审慎、

客观地行使表决权。报告期内,没有对董事会审议议案提出异议的情

                                  1
形。

       我们出席了公司2015年度股东大会,就2015年度独立董事的履职

情况向大会进行了述职;并出席了公司2016年第一次临时股东大会和

2016年第三次临时股东大会,高度关注公司重大资产重组进展,充分

了解投资者诉求,维护中小股东权益。

       2、参加董事会专门委员会会议情况

       公司董事会下设了战略、薪酬与考核、风险内控与审计、提名共

四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》及国药一致各专业委员

会工作制度的相关规定,我们在各专门委员会中均获任职,并根据各

独立董事的专业特长,分别由何志毅担任薪酬与考核委员会召集人,

熊楚熊担任风险内控与审计委员会召集人,肖胜方担任提名委员会召

集人。报告期内董事会各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行

了审议,董事会各专门委员会的运作规范有效。

   (1)董事会薪酬与考核委员会审查了公司薪酬考核制度,对公司

薪酬考核制度贯彻执行中的情况和问题向董事会提出改进建议,并对

公司董事、监事及高管人员2016年度履职情况和领取的薪酬发表意

见。

       (2)根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有

关要求,在2016年年报制作期间,董事会审计委员会认真履职,在年

报审定前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通。

       (3)对于报告期内的高级管理人员聘任等事项,董事会提名委

员会均认真审核了控股股东的推荐程序及高管人选的任职资格,切实

                                2
履行提名职责,保证了高级管理人员聘任的合规合法。

    3、年报编制、审计过程中的工作情况

    在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责。在年报审

计前,我们审议了年审工作计划和内部控制审计方案,并听取了公司

管理层对本年度财务状况和经营成果的汇报;在年报审计过程中,我

们向审计师及公司相关负责人详细了解生产经营情况,提出了我们的

建议,同时结合公司当前经营情况,提示审计师重点关注的领域,并

督促会计师及时提交审计报告;在年审会计师出具初步审计意见后,

我们分别与年审会计师和内部控制审计师、公司管理层、公司内控审

计部门、财务部门就年度财务审计和内控审计过程中发现的问题进行

了沟通和探讨,确保年报编制真实、准确和完整。

    4、勤勉尽责情况

    报告期内,我们认真查阅提交董事会审议的议案及相关文件资

料,并向相关部门和人员询问。同时,还通过电话和邮件等方式与公

司其他董事、高级管理人员保持密切沟通,及时了解公司经营动态和

股东大会、董事会决议执行情况。我们还时刻关注外部环境及市场变

化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道,对公司的重大事项进

展能够做到及时了解和掌握,为公司发展提供专业意见。

    5、学习培训情况

    我们均已取得独立董事资格证书,平时认真学习掌握中国证监

会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度,

积极参加监管机构、公司组织的相关培训,为公司的科学决策和风险

                             3
防范提出意见和建议,切实履行保护公司及投资者权益的职责。

    二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、 重大资产重组

    重大资产重组是2016年公司资本运作的核心工作,对此我们持续

关注,并多次发表了独立意见:

     1)   公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)构成关联交易。公司本次董

事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定。

     2)   本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案以及签订的相关协议,符合《公司法》、 证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》

及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案具备可操作性。

     3)   公司本次交易的相关会议的召开程序、表决程序符合相关

法律、法规及《公司章程》之规定,在审议本次交易相关议案时履行

的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定,

关联董事回避了本次交易相关议案的表决。

     4)   本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的

资产进行评估,经对本次交易涉及的评估事项进行核查,我们认为:

                               4
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性;本次交易相关

评估假设前提具有合理性;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估

方法与评估目的相关性一致;标的资产的最终交易价格以评估值为依

据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价具有公允性、

合理性,不会损害中小投资者利益。

    5)   通过本次交易,公司不再控股经营医药工业相关的业务,

主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务,有利于

提高公司的资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和

核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股

东的利益。

    6)   对第七届董事会2016年第二次临时会议审议的公司向现代

制药出具关于坪山基地相关土地过户事项的承诺函,我们发表意见认

为:公司本次就坪山基地相关土地过户向现代制药出具的承诺函的具

体内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及

其他有关法律、法规等有关规定,遵循了公开、公平、公正的原则,

符合公司和全体股东利益。出具承诺函的有关议案符合相关法律法规

及《公司章程》的规定,不会对本次重大资产重组造成不利影响,不

会损害中小股东利益,我们同意公司本次就坪山基地相关土地过户事

项向现代制药出具承诺函。

    2、 关联交易情况

    我们审阅了第七届董事会第十四次会议审议的国药一致2015年

                              5
度日常关联交易的实际情况和2016年度日常关联交易金额计划的有

关文件资料和议案内容,认为公司日常关联交易是因正常的生产经营

需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,交易价格公允

合理,符合有关法规和公司章程的规定,有利于国药一致主营业务的

开展,不会损害中小股东的利益。同意公司预计的2016年度采购和销

售的日常关联交易金额计划以及其它日常关联交易事项。

    对于国药集团财务公司继续为公司提供金融服务的议案以及与

该议案相关的协议、风险评估报告等事项,我们认为,国药集团财务

公司(以下简称“财务公司”)作为一家经中国银行业监督管理委员会

批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司及其子公司

提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;双方拟续签的《金融服

务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中

小股东利益的情形;《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风

险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。

作为非银行业金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险

控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管;《公司在国药集团财

务公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和

化解公司在财务公司的资金风险,维护资金安全。在上述风险控制的

条件下,同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务。

    3、 对外担保及资金占用情况

    截止2015年12月31日,公司及控股子公司没有为控股股东、实际

控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,无逾期对外

                              6
担保情况,也没有非经常性资金占用情况。公司严格遵守了相关法律、

法规及《公司章程》的规定,依法履行了信息披露义务,认真落实了

公司对外担保的审批程序,严格控制了公司对外担保风险。

    对公司第七届董事会第十四次会议审议的2016年度向银行申请

综合授信额度并安排担保事项,以及公司第七届董事会第二十次会议

审议的调整2016年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项,我们

认为本次公司为下属控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保,

有利于被担保控股子公司提高资金周转效率。

    4、 现金分红情况

    2015年度公司以现有总股本362,631,943股为基数,向全体股东每

10股派发现金股利人民币2.10元(含税),不进行资本公积金转增股

本。我们认为公司利润分配预案结合企业经营发展的实际,体现了公

司对股东的回报,维护了中小投资者的合法权益,决策程序完备,符

合《公司章程》规定的现金分红政策和公司《未来三年(2012-2014)

股东回报规划》。

    5、 改聘年报审计机构情况

    对公司第七届董事会第十八次会议审议的改聘年报审计机构事

宜,我们认为公司拟聘任的安永华明会计师事务所具备证券、期货相

关业务审计资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,

能够满足公司未来审计工作的要求,且有助于提高公司财务工作和审

计工作的效率。公司改聘会计师事务所的审议程序符合《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规

                               7
定,同意公司改聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016

年度审计机构,负责财务与内部控制审计工作,并同意将该议案提交

股东大会审议。

    6、 董事及高级管理人员提名情况

    对公司第七届董事会第十八次会议审议的改选公司第七届董事

会董事长事宜,我们认为马万军先生具备担任本公司董事长的任职资

格,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司

规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。董事会做出的聘任程序符

合《公司法》、《公司章程》的规定。

    对公司第七届董事会第二十次会议审议的增补董事事宜,经认真

审阅刘勇先生的履历资料,未发现有《公司法》规定不得担任公司董

事的情形,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查的情形。刘勇先生作为增补董事候选人符合上市

公司董事任职条件,能够胜任所聘岗位职责的要求。

    7、 资产损失核销情况

    经核查随2015年度报告一并提交审议的《关于国药一致资产损失

核销的议案》,我们认为本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关

规定和公司实际情况,真实反映公司的财务状况,核销依据充分;本

次核销的坏账,不涉及公司关联方,也不存在损害公司及股东特别是

中小股东利益的情形,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等

规定。

    8、 开展应收账款证券化及保理业务情况

                               8
    对公司第七届董事会第二十次会议审议的开展应收账款证券化

及保理业务事项,我们认为,公司开展应收账款证券化及保理业务,

有利于缩短应收账款回笼时间,降低应收账款管理成本,加速资金周

转,改善资产负债结构及经营性现金流状况,有利于公司的业务发展,

符合公司发展规划和公司整体利益。同时也符合上市公司监管要求和

《公司章程》等规定,程序合法、有效。本次应收账款证券化及保理

业务不构成关联交易,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的

情形。

    9、 内部控制的执行情况

    报告期内,公司内部控制工作得到有效开展,并且续聘普华永道

中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司内控审计机构,切实保

证公司内控制度的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。公司在持续

披露《国药一致内控自我评价报告》的基础上,继续披露了《2015

年度内部控制审计报告》。我们认为:公司内部控制体系建设符合有

关要求和公司实际,公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落

实,公司2015年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控

制体系的建立、健全情况。

    10、 高级管理人员2016年经营业绩考核方案

    公司制定的公司 2016 年经营业绩考核方案是结合公司的实际经

营情况制定的。考核方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度

等规定,有利于调动公司高级管理人员的积极性,有利于公司的长远

发展。本方案经公司董事会薪酬与考核委员会讨论后提出,程序合法。

                              9
    11、 信息披露的执行情况

    我们对报告期内公司规定信息的及时披露进行了监督和核查。

2016年,公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以

及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定规

范信息披露行为,依法规范运作,及时、准确、真实、完整地履行好

信息披露义务,维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。

    12、 公司及股东承诺履行情况

    公司各期定期报告上,均对公司正在履行中的承诺进行了披露,

对控股股东国药控股股份有限公司及实际控制人中国医药集团总公

司关于避免国药一致同业竞争的承诺履行情况进行了通告,目前相关

事项仍在承诺期限内。

    三、总体评价及建议

    报告期内,我们没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或

独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    作为国药一致的独立董事,我们未在公司担任除独立董事之外的

任何职务,也不存在影响独立性的其它情况。2016年度,我们切实以

保护公司和股东利益尤其是中小投资者利益为已任,忠实、认真、勤

勉地履行了独立董事的职责。公司对于独立董事的工作也给与了极大

的支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中,

我们将继续本着诚信与勤勉的原则,独立、客观、公正的履行独立董

事职责,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权

益。希望公司在董事会领导下,在新的一年里更加稳健经营,规范运

                              10
作,使公司持续、稳定、健康地向前发展,以优异的业绩回报广大投

资者。




独立董事签署:




                   熊楚熊         肖胜方

                                               2017年4月19日




                             11