一致B(200028)公告正文

国药一致:第七届董事会第二十二次会议决议公告

公告日期:2017-04-19

证券代码:000028 、200028    证券简称:国药一致、一致B   公告编号:2017-17




                      国药集团一致药业股份有限公司

                 第七届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


      公司第七届董事会第二十二次会议于2017年4月7日以电话、传真

和电子邮件方式发出通知和文件材料,会议于2017年4月17日以现场

会议方式召开,现场会议在上海召开,董事长马万军先生主持会议。

应参加会议董事8名,亲自出席会议董事7名,董事李智明先生因公务

原因请假,书面委托董事长马万军先生参加会议并代行表决权。公司

监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章

程》的有关规定。本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。

     1. 审议通过了《公司 2016 年度总经理工作报告》

      表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      2. 审议通过了《公司 2016 年度董事会报告》

      具体内容请参阅公司 2016 年度报告全文“第四节 经营情况讨论
与分析”之“二、董事会工作概况”。

      表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案须提交公司
2016 年度股东大会审议。

     3. 审议通过了《公司 2016 年度报告及摘要》

      表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案须提交公司
2016 年度股东大会审议。

    4. 审议通过了《公司 2016 年度利润分配方案》

    经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2016

年度合并会计报表归属母公司净利润为人民币1,186,601,899.27元,母

公司会计报表净利润为人民币639,234,666.93元。根据《公司法》和

本《公司章程》的有关规定,利润分配以母公司会计报表净利润人民

币 639,234,666.93 元 为 基 准 , 加 上 年 初 未 分 配 利 润 人 民 币

2,160,557,903.68元,加上本年度因转让国药集团致君(苏州)制药有

限公司、国药集团致君(深圳)制药有限公司、国药集团致君(深圳)

坪山制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司4家公司股权,由成

本法转权益法追溯调整所增加的未分配利润138,820,739.37元,减去

本年度派发2015年度股利人民币108,789,582.90元,期末可供股东分

配的利润为人民币2,829,823,727.08元(注:上年累计计提的盈余公积

已达到实收资本362,631,943元的50%,根据公司法规定,本年无需计

提)。

    董事会决定,以公司当前总股本 428,126,983 股为基数,向全体

股东每 10 股派发现金股利人民币 3.30 元(含税),预计分配现金股

利人民币 141,281,904.39 元,剩余未分配利润人民币 2,688,541,822.69

元转入下一年度。

    公司 2016 年度不进行资本公积金转增股本。

    本议案须提交公司 2016 年度股东大会审议。

    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
      5. 听取了《2016 年度独立董事述职报告》(具体内容详见巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn)

     6. 审议通过了《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》

      表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。(具体内容详见巨
 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)

     7.   审议通过了《国药一致 2016 年度募集资金存放与使用情况

 专项报告》

      表决结果: 8 票同意,0 票反对,0 票弃权。(具体内容详见
 当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)

     8. 审议通过了《公司 2016 年度社会责任报告》

      表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。(具体内容详见巨
 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)

     9.   审议通过了《关于 2016 年度资产核销的议案》

      董事会同意 2016 年核销资产 4,818,352.65 元,包括存货核销

 3,729,687.25 元、固定资产核销 1,088,665.40 元。

      表决结果: 8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     10. 审议通过了《关于 2017 年度公司及下属企业与关联方日常

 关联交易预计的议案》

      表决结果:关联董事马万军、李智明、姜修昌、刘勇、林兆雄回

 避表决。3 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案须提交公司 2016

 年 度 股 东 大 会 审 议 。( 具 体 内 容 详 见 当 日 公 告 及 巨 潮 资 讯 网

 http://www.cninfo.com.cn)
    11. 审议通过了《关于国药一致 2017 年度为控股子公司提供担

保的议案》

    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚须提交公

司2016年度股东大会以特别决议审议批准。

    (关于国药一致 2017 年度为控股子公司提供担保内容详见当日
公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)

    12. 审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行

资金调拨的议案》

    董事会同意公司 2017 年继续采用委托贷款方式合理调配内部资
金,最高金额不超过 60 亿元,公司与控股子公司均可作为借款或贷
款主体,本次委托贷款银行为国有及股份制银行,贷款利率参照相应
委托贷款发生时人民银行贷款基准利率及在金融机构取得的利率水
平确定。

    拟提请股东大会授权公司总经理代表公司审批上述委托贷款项
下单笔委托贷款业务的具体事项(包括但不限于代表公司签署委托贷
款协议等)。

    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案须提交公司
2016 年度股东大会审议。

    13. 审议通过了《关于调整第七届董事会专业委员会组成人员的

议案》

    董事会同意增补董事刘勇为董事会战略委员会、风险内控与审计

委员会委员,同意增补独立董事陈宏辉为董事会战略委员会、董事会

风险内控与审计委员会、董事会薪酬与考核委员会委员,调整后的董
事会专业委员会组成如下:

    (1) 董事会战略委员会

    李智明(主任、召集人)、马万军、刘勇、陈宏辉、林兆雄

    (2) 董事会风险内控与审计委员会

    熊楚熊(主任、召集人)、陈宏辉、肖胜方、马万军、刘勇、姜

    修昌

    (3) 董事会薪酬与考核委员会

    陈宏辉(主任、召集人)、熊楚熊、肖胜方

    (4) 董事会提名委员会(组成人员不变)

    肖胜方(主任、召集人)、熊楚熊、马万军

    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

   14. 审议通过了《关于增聘公司高级管理人员的议案》

    经总经理推荐,并经公司董事会提名委员会审查通过,董事会同

意增聘赵小川、陈常兵担任公司副总经理(简历附后)。

    表决结果: 8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

   15. 审议通过了《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》

    董事会同意继续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2017 年度报告和内部控制审计机构,同时提请股东大会授权董
事会确定 2017 年度审计报酬事项。

    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案须提交公司
2016 年度股东大会审议。

   16. 审议通过了《关于重大资产重组过渡期损益情况的报告》
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。(具体内容详见巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)

    17. 审议通过了《关于重大资产重组 2016 年盈利预测完成情况

的报告》

    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。(具体内容详见巨
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    18. 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。(具体内容详见巨
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    19. 审议通过了《公司 2017 年度投资计划》

   表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    20. 审议通过了《关于对下属 13 家全资子公司增加注册资本的

议案》

   表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。(具体内容详见巨

潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)

    21. 审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金

融服务的议案》

    表决结果:关联董事马万军、李智明、刘勇、姜修昌、林兆雄回
避了上述议案的表决,3 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案须提
交公司 2016 年度股东大会审议。(具体内容详见当日公告及巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn)

    22. 审议通过了《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估

报告》
    表决结果:关联董事马万军、李智明、刘勇、姜修昌、林兆雄回
避了上述议案的表决,3 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案须提
交公司 2016 年度股东大会审议。(具体内容详见当日公告及巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn)

    23. 审议通过了《关于与国药控股(中国)融资租赁有限公司开

展应收账款保理业务暨关联交易的议案》

    表决结果:关联董事马万军、李智明、刘勇、姜修昌、林兆雄回
避了上述议案的表决,3 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案须提
交公司 2016 年度股东大会审议。(具体内容详见当日公告及巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn)

    24. 审议通过了《公司 2017 年度经营计划》

   表决结果: 8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    25. 审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

    董事会同意根据公司的实际情况,将独立董事的年度津贴由 8 万
元人民币(税前)调整为 12 万元人民币(税前)。

    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案须提交公司
2016 年度股东大会审议。

    26. 审议通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》

    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。(具体内容详见当
日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)

    特此公告。

                          国药集团一致药业股份有限公司董事会

                                   2017 年 4 月 19 日
附件:

赵小川简历

    赵小川先生,1963 年出生,理学学士,高级工程师。1987 年 7

月至 1998 年 3 月任辽宁省医药规划设计院办公室主任;1998 年 3 月

2001 年 12 月任辽宁百草医药有限公司(原名为辽宁省医药经济贸易

沈阳分公司)副总经理;2001 年 12 月至 2008 年 4 月任辽宁一致连

锁有限公司总经理;2008 年 5 月至 2015 年 6 月任国药控股国大天益

堂药房连锁(沈阳)有限公司、国药控股国大药房沈阳连锁有限公司

总经理;2015 年 6 月至今任国药控股国大药房有限公司总经理。

    被提名人未持有本公司股份;不存在不得被提名为高级管理人员

的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律

处分;亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中

国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况;与持有公司 5%以上股

份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不

存在关联关系;不是失信被执行人;不是失信责任主体或失信惩戒对

象;被提名人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股

票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。



陈常兵简历

    陈常兵先生,1967 年出生,硕士,2000 年 12 月起至今任本公司

董事会秘书;其后兼任公司规划投资管理部总监、总经理助理等职务,

负责战略规划、投资并购、资本运作、三会事务等工作。
    被提名人持有本公司 2,651 股股份;不存在不得被提名为高级管

理人员的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所纪律处分;亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况;与持有公司 5%

以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员

之间不存在关联关系;不是失信被执行人;不是失信责任主体或失信

惩戒对象;被提名人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。